狮王大会暗藏杀机 黄飞鸿假死引真凶
一直胸怀大志却英雄无用武之地的载鸷萌生了造反的念头，他想利用载琪帮他实现他的皇帝梦。他囚禁了载琪，威逼利诱，次他为自己所用。
不日，狮王大会就要开始了，十三姨想去给黄飞鸿呐喊助威，可是却被黄飞鸿阻止了。黄飞鸿给十三姨分析形势，载鸷心机深沉，加上西方列强虎视眈眈，这次狮王大会肯定是危机重重，他不希望十三姨去冒险。十三姨也是经历过风浪的人，她一心要和黄飞鸿共赴生死。可是黄飞鸿却让她呆在家，让他安心应对载鸷，解决和载鸷之间的恩怨情仇。
狮王大会隆重开幕，皇上和老佛爷都来参看，原本被载鸷囚禁的载淇竟然意外现身，并坐在老佛爷身边。大会正式开始，黄飞鸿和载鸷分别舞着北狮和南狮，两人各有千秋，不分上下。老佛爷观看着两人的表现，询问载淇的看法，载淇分析得头头是道，老佛爷听了很开心，相反对皇上的态度却很冷淡，原来皇上一直张罗着变法维新，让老佛爷很是反感。
西方列国的代表们一起嘲笑大清，称他们的表演堪比跳梁小丑。清廷大臣们对此很是不满，这些代表们气焰嚣张地告诉大家，中国其实是没有狮子的，第一只狮子是从印度传过来的。他们拿出自己的绝招，命人抬上一口大箱子，箱子里面缓缓走出一只真狮子!只见这狮子凶猛异常，张着利爪对付黄飞鸿等人，载鸷和黄飞鸿拼尽全身力气也难敌猛狮，一下子被掀翻在地。正当狮子准备对载鸷下毒手时，黄飞鸿不忍见昔日好友命丧于此，便出声呼喊挑衅狮子。狮子听到呼声回过头来，看见黄飞鸿后，不顾一切地扑过来，黄飞鸿迅速和它扭打成一团。最后，在鬼脚七的配合下，黄飞鸿施展出佛山无影脚，成功制服了狮子。然而，当黄飞鸿刚要拿到胜利的红旗时，柳华生却不怀好意地出现，他拿着手枪打断了绑着红色包裹的线，使包裹落在了皇上和老佛爷不远处。黄飞鸿迅速从高处下来，急忙打开包裹，发现里面是很多奇怪的液体，散发着味道。柳华生正想上前，关键时刻，黄麒英及时出现，将柳华生打死。
黄飞鸿知道这个包裹装的可能是致命的毒药，为了不伤及无辜，他用自己的身体保护了大家，而自己则再也无力支撑，倒在了地上，被黄麒英等人掺回家中。
黄飞鸿倒在床榻上无力动弹，医生告诉黄麒英，黄飞鸿中了一种奇毒，无药可解。黄飞鸿救驾有功，皇上派人下来封赏，但对黄家人来说，这个赏赐却毫无意义，因为黄飞鸿已经命悬一线。
黄飞鸿终于醒来，却虚弱无比。他安慰十三姨他的毒其实是可以解的，让十三姨陪她一起去搜集解药里所需的药材。但这些药材虽不珍贵，缺极难寻得，十三姨终于明白其实根本没有什么解药，只是黄飞鸿为了宽慰她自己胡诌的。黄飞鸿知道自己时日无多，他想利用这最后的时光陪十三姨一起度过。但两人想做的每一件事总是遇到或多或少的原因而不能成行，黄飞鸿深感遗憾。当十三姨买来棉花糖时，黄飞鸿已气息全无。
鬼脚七赶到黄家时，发现黄家已经挂上了白布，正在发丧。鬼脚七十分悲伤，他宣称，无论黄飞鸿是生是死，永远都是他的师父。这时，皇上也来到了黄家，正好见到了这一幕，他感慨鬼脚七重情义。
