平旌执长林旗号率军而来 安如痛不欲生坠楼而死
城外，平旌带五百骑兵，执长林旗号先行进城。朝阳殿内，元启欲逼元时退位，满朝文武在他的逼迫下，也恳请陛下退位，又代陛下宣读退位诏书，元启假意推辞后欲接诏书，有人来报长林军已攻京城，元启不解长林军已被裁撤，平旌远在琅琊山，怎么可能会出现?独院内，正当岳银川愁眉苦脸时，下属来报元启带人登上城楼，而四城的叛军正在集结，岳银川大喜。
城楼，元启看到大批人马打着长林旗号而来。狄明看到此景，感叹自己从未想过有朝一日会与长林军为敌。平旌带着人马到了城下，元启告诉众人，长林军已被裁撤，现在只是一群乌合之众，打着长林旗号而已，而自己有七万羽林军，狄明也是一代武将，故城下人马不足为惧。正在此时，狄明主动请求出战，却见平旌往城楼射了一箭，此时飞盏带领的大队人马也已赶来，元启看到众军，连连摇头说着不可能，但他相信只要元时在自己手里，便可借此威胁平旌。皇宫内，巡防营将陛下及众皇子软禁。
京城，岳银川得知长林军就在城外，他乔装打扮后，在下属的掩护下偷偷出城。军帐里，飞盏告诉平旌，已经安排好安营扎寨，听闻平旌欲给元启三天时间考虑，让他安排交换条件，生气道元启勾连外邦，罪无可恕，实在没什么好谈的，平旌坦言这是不得已而为之，如今陛下、宗室、朝臣，还有皇家庙宇都在元启手里，一旦把他逼急了，后果将不堪设想，其实那三天时间，也是给自己的，只因他想进宫把陛下偷出来，飞盏闻言斥责平旌太过鲁莽。正在此时，下人来报城里有人前来，说完便将岳银川领进账中，岳银川向怀化将军跪拜后，便拿出玉玺告诉他，陛下以天子之宝相托，诏令他请兵勤王，平旌郑重的接过了玉玺。
次日军帐中，岳银川告诉众人京城的兵力布置情况，平旌随即决定和飞盏进宫救驾，飞盏却担心京城重兵把守，无法将陛下带出城外。朝阳殿内，元启和陛下在喝酒，他对于平旌竟能在一夜之间，号召这么多人马，很是意外，但他了解平旌的想法，故已经派兵将和长林王有交情的地方，一一控制起来，而现在陛下是他最大的筹码和诱饵，他料定平旌和飞盏定会前来，只要他们一来，便不会让二人活着离开。
军帐里，岳银川告诉众人，狄明虽然勇猛，但东湖羽林是新军没有经验，故三个小时即可破城，闻言，平旌决定先把陛下，带到一个安全的地方躲藏，他自信元启找不到。临行前，平旌将前锋营交与岳银川指挥，嘱咐元叔和魏老将军从旁协助，他相信岳将军不会辜负众望，岳银川欲言又止的离开时，却被飞盏叫住，岳银川告诉飞盏，他反对平旌前去冒险，只因一旦陛下未能救出，那王位则需要一个同长林王这般，能镇得住局面的人，假如平旌也出了意外，朝堂宗室恐后继无人，而一旦朝堂动乱，对百姓而言则是更大的灾难。
皇宫，见有士兵叛逃，何成严厉指责，元启告诉众人，既已选择叛变，坚持到底才是唯一的生路，遂以临阵叛逃，应当斩首示众为名，将叛逃之人集体处死。夜晚，不顾飞盏劝阻，平旌执意要去，二人神出鬼没般偷偷溜进皇宫。狄明劝元启去休息，只因明日会有一战，担心他劳累过度，而自己会看好陛下，元启则肯定道，今晚平旌定会前来。他又不放心安如，只身前来看望，嘱咐她不要相信外面的传言。待他走后，安如让下人将首饰盒拿来，她拿出凤钗抵住喉咙，命众人不许跟来，然后自己跑到一处高台上。
皇宫高台上，安如欲自尽，众人见状忙把元启叫来，元启告诉安如，自己马上就要成功了，只要平旌来，他便可以用元时的性命加以威胁，倘若计划失败，也可换取他和安如的性命无忧，到时二人便可远走高飞，安如问他是否要回东海，元启不置可否，安如伤心说道，自己虽是女子出身，但也不想有辱家门，叔父又因她的软弱而死，此生已是罪孽重重，但愿来世可得清白，说完便从高台跳下而死，元启伤心欲绝。不料，他们的这番对话被狄明听到，偷偷离开。
