被潘赞化深深伤了心的安娜回到了自己的公寓，正在暗自垂泪，潘赞化此时也赶到了。他看到安娜伤心欲绝的样子，心中也充满了歉意，但是他明白他和安娜之间毕竟有阶级的差别，两个人迟早会有矛盾，恐怕两个人只能做朋友了。潘赞化将心中的想法说出来后就义无反顾的走掉了，安娜绝望的看着潘赞化转身离去，她痛苦的呼喊着潘赞化的名字。
因为受到曾经的恋人已经成婚的打击，小兰变得自暴自弃，在选美大会上喝的酩酊大醉，还和客人厮混嬉笑打闹，不知内情的三宝看到小兰放浪的样子，又气又急，不小心说话冲撞了客人，气的老板把他们两个人都关在了房间里。选美比赛终于结束了，在回芜湖的船上，三宝又碰到了回家探亲的潘赞化。
回到芜湖，小兰渐渐的又回到了原来的生活中，但是曾经的恋人的影子还是萦绕在她的心头，在三宝的追问下，小兰终于说出了在上海的那一段旧情。三宝这才明白小兰性情大变的原因，她安慰小兰并答应她一定会好好守护在小兰的身边。潘赞化回到家后就被旧友拉去做了名誉校长，他的一番赞扬革命的慷慨言辞，让在场的学生无不为之振奋激昂。
安娜失魂落魄的来到报馆想寻找潘赞化，但是只有老陈和苏诺在，他们正在为安娜的事情鸣不平，安娜听到他们说出自己心中的委屈，感动的失声痛哭，苏诺他们连忙手忙脚乱的安慰她，在他们的劝说下，安娜终于下定决心，要潘赞化为他的逃避付出代价。第二天，潘赞化被二叔叫了过去，二叔把一张登有安娜写给潘赞化的绝情信的报纸扔在了潘赞化的面前。
潘赞化看后大吃一惊。不久，潘赞化和安娜的恋情就被潘太太知道了，她虽然内心痛苦但是还是微笑着和潘赞化说起这件事，潘赞化内疚得看着潘太太，但是无法给她任何承诺。小兰被一个吴爷看中了，吴爷和老板商量好要娶小兰，三宝跑去哀求老板，谁知老板竟告诉她小兰已经答应了。三宝怒气冲冲的跑去找小兰，小兰平静的告诉她，是她亲口同意的婚事，她已经没有什么好失去的了，所以她对自己的身体也不在乎了，小兰还告诉三宝让她再也不要管自己的事情。
三宝没想到小兰竟然会自暴自弃到这个地步，对她彻底失望的三宝转身跑了出去。潘赞化的母亲为潘赞化找了一个海关的工作，明里是想让他叶落归根，其实是不放心他在上海，怕他被花花世界迷了眼睛。潘赞化明白母亲的用心，但是他同样不想放弃自己的理想，他还是想回上海办报纸。晚上，潘赞化的好友告诉他，潘赞化的母亲为了扶助他的事业，一直在偷偷的典当自己的首饰，潘赞化听到这个消息心中一惊，他毅然前往上海的决心动摇了。
潘赞化通过了解明白了芜湖的海关之所以能有发展，原来是钻了法律的空子，潘赞化虽然心里有所不满，但是海关关长在芜湖却是官威权大，而且普通百姓也只看到眼前的利益，潘赞化虽然怒其不争，但是人微言轻根本无法扭转局面。他越看越生气，可是回到家里想和妻子沟通一下，妻子说的又却都是家常琐事，两个人根本无法交流，潘赞化又有点沉不住气。
在海关工作了一段时间，潘赞化发现这里面漏洞百出，连近期的档案都没有，潘赞化找到管事的负责人，本想和他商量一下，但是管理员却只说些无关痛痒的话，只知阳奉阴违，潘赞化只好把心中的不满化为苦笑一带而过。这天潘赞化终于找到了机会，那是海关的各位官员为他接风洗尘。
潘赞化一举杯就立刻把矛头指向了在座的各位，并表示一定要去除海关的封建陋习，谁知刚一出口就被大家拿别的话搪塞了过去，各位官员自顾自的谈论起烟花脂粉的事情，吴大爷也在座，说起了和小兰的婚事，并邀请大家到时候参加婚礼，恰在此时潘赞化又看见了端茶的三宝。
小兰结婚的日子转眼就到了，可是在这大喜的时候，三宝和小兰都很不开心。小兰梳洗打扮后把三宝叫到了身边，三宝明白从今往后再也不能伺候小兰了，她最后一次帮小兰挽起了头发，看着小兰戴上了红花。潘赞化如约来到了婚礼上，各位同僚纷纷举杯庆祝，大家正在吃喝调笑间，三宝不请自来。
她来请求吴大爷好好对待小兰，吴大爷根本没把小兰放在眼里，他生气的斥责了三宝一顿，并把三宝赶跑了，这一切都被潘赞化看在眼里，他很钦佩三宝的勇气和义气。一场意外的事故总算平息了，会场又恢复了热闹的气氛，大家纷纷行起了酒令，潘赞化也喝了不少酒，小兰也被大家灌的昏昏欲睡，终于不支离开了会场。
潘赞化也被三宝扶进了房间，他一路上一直借着酒劲破口大骂，三宝把潘赞化扶到床上，潘赞化轻轻的拉住了三宝的手告诉他再这样使性子的话，以后是会吃亏的。三宝被潘赞化大胆的举动吓了一跳，但同时又为他的关心怦然心动，就在她看着潘赞化发呆的时候，蜡烛不小心点燃了床单差点着起了大火，三宝被老板关进了柴房。得知这个消息的小兰连忙赶到柴房，看到被打得奄奄一息的三宝，小兰立刻抱着她痛哭起来，三宝还在生小兰的气，硬把她骂了回去，小兰伤心的离开了。
第二天一早，潘赞化担心三宝立刻赶来了立春园，他得知三宝被打的事，连忙赶到老板那里，本来让三宝磕个头了事的，但是倔强的三宝却死也不肯低头，老板一怒之下又把三宝关进了柴房。三宝终于熬不住病倒了，小兰向老板求情，谁知老板却不顾三宝的死活，决定让她自生自灭。
