玉良的画展马上就要开始了，她忙碌的准备着各种前期工作，田守信也来帮助她。田守信告诉玉良，他觉得他们两个人的距离已经越来越远了，玉良也承认自己在不知不觉间成了一个无情的人。玉良的画展终于开幕了，很多人都来参观，并给她的画予以很高的评价。田守信为玉良取得的成功而兴奋。
田守信把画展的请帖交到了潘赞化的手里，潘赞化终于还是来到了画展的现场，玉良和他又和好如初，这一切都是田守信的功劳。田守信在衷心的祝福了他们之后，看着玉良远去。玉良和潘赞化回到家里，她希望潘赞化能原谅她前几天过激的言行，潘赞化告诉玉良，他知道每个人都有情绪低落的时候，所以并不把它放在心上。
潘赞化准备回国了，玉良依偎在潘赞化的身边，告诉他自己会和他一起回到中国，潘赞化没想到玉良竟会放弃自己刚刚展开的事业，他欣慰的搂过玉良。玉良和潘赞化已经准备启程了，玉良费尽心思的帮潘太太和孩子挑了一大堆的礼物。终于到了临行的时刻，田守信到玉良的家里来向他们道别，玉良鼓励田守信继续画画，田守信却说自己是不会再走回头路了。
田守信和玉良说了几句话后就匆匆的走了，玉良看着田守信的背影，知道以后可能再也见不到他了，玉良为自己又失掉了一个好朋友而感到非常的伤心。玉良和潘赞化终于回到了上海，玉良看着门前“潘府”的牌子，一下子想起许多的往事，感慨良多。她一直以为自己会在法国过一辈子，没想到自己竟然又回到了上海。
玉良来到了上海美专，看着熟悉的画室，她心中涌起了无限的感慨。玉良找到了校长，校长执意要玉良在学校里面教书，玉良经过考虑答应了校长的要求。潘赞化母亲的忌日快到了，潘赞化回到了芜湖老家。奥米回到上海还是过着醉生梦死的生活，奥米的母亲和国良怎么劝她，奥米都没有改过的意思，奥米的母亲非常伤心，奥米却觉得母亲的唠叨很烦，奥米的母亲只好离开了奥米的房间。
晚上，奥米正在和朋友鬼混，国良来到酒吧告诉奥米她的父母出了车祸，奥米惊呆了。玉良刚下课就接到了奥米的电话，她在咖啡店里见到了奥米，奥米一开始并没有告诉玉良她父母去世的消息，而是和玉良说着一些抱怨和怀念的话，玉良不理解奥米的心思，还批评她身在福中不知福，奥米伤心的离去，并在临走的时候告诉玉良自己的双亲已经去世。
玉良知道自己伤害了奥米，于是赶到奥米的家里，向她道歉，并告诉她一定要好好的爱惜自己。奥米装作无所谓的样子，说她一个人会照顾好自己的，玉良知道奥米是在掩饰自己内心的悲伤，于是叮嘱她要保重，奥米知道玉良是真心的关心自己，她感谢玉良的到来。潘赞化把潘太太和孩子接到了上海，潘赞化准备让孩子在上海上学。
潘太太在玉良这里暂时住了下来，她看到玉良画的画，非常的喜欢。潘太太越和玉良相处，就越感到自卑。玉良明白潘太太心中的悲伤，于是尽量的体谅着潘太太，处处照顾着她。潘赞化的生意谈得不错，他回到家里高兴的要带儿子出去吃西餐，玉良也和他们一起去。潘太太有些吃醋，她告诉潘赞化要节约用钱，潘赞化不满意太太的小家子气，潘太太也不满潘赞化的大手大脚，并表示不会把家里的钱拿出来让他做生意，潘赞化一怒之下把潘太太骂回了老家。
在临走的前一天晚上，潘太太找到玉良和她促膝长谈，给玉良交待了孩子和潘赞化的许多事情，最后，潘太太伤心的感叹，她现在才明白女人也应该有出息。田守信还是忘不了玉良，他终于决定要回到上海去找玉良，他把自己的想法告诉了他的师傅，师傅告诉他找到玉良，和她见面散步，是最好的。潘赞化在生意上又有了些进步，他高兴的回到家里把这些开心事都告诉了玉良，玉良也为潘赞化的成功而高兴。
玉良刚下课回来，就看到了正在家里等待她的奥米。玉良看到奥米非常痛苦，就劝奥米干脆离开国良一个人生活，奥米告诉玉良，如果她和国良离婚，那么她就必须分一半的财产给国良，所以她是不会和国良离婚的。玉良不明白奥米为什么会为了钱而牺牲自己的快乐，奥米则认为玉良太不体谅自己，于是生气的走了出去。
玉良的班上有一个很刻苦的学生，那个学生是逃婚出来，自己攒钱学画，玉良对她非常爱护，所以每次对她的画都评分很高，这件事却激怒了其他的老师。这些老师本来就对玉良的出身而耿耿于怀，这次又借题发挥，不过玉良这次坚强的站了出来，表明了自己的态度，给了那些老学究一个下马威。
玉良的名声渐渐传了开来，一个南京的大学也邀请玉良去授课。玉良和潘赞化商量，潘赞化想让玉良辞退工作来帮他打点生意，玉良却想去南京教书，潘赞化只好无奈的同意。田守信回到了上海，他再次见到了玉良，玉良虽然明白田守信是为她而来，但是两个人都没有说破，而是谈起了绘画。潘赞化在商场上又见到了老朋友老陈，老陈已经成了工会主席，和银行的老板都很熟络。
潘赞化本以为老陈会在生意上帮他一把，没想到老陈很干脆的拒绝了他，潘赞化很受打击。和老陈见完面，潘赞化去找玉良，没想到看到田守信和玉良在一起，潘赞化生气地把玉良带回了家。回家后，潘赞化不满的指责玉良不给自己帮忙，玉良告诉潘赞化要学会自己面对人生，两个人又闹起了别扭，最终潘赞化告诉玉良自己在生意上又遇到了挫折，他同时还恳求玉良不要去南京教书，玉良没有同意。
