大家的画都画好了,可是玉良的画还迟迟没有完成,她并没有告诉田守信自己画的内容。晚上玉良还在画室里练习,田守信来找她,在田守信的劝说下,玉良终于拿出了自己的画。田守信被玉良的画震惊了,他没想到玉良会画人体,玉良告诉他,她不想让自己最后的画留下遗憾。田守信这才知道玉良要回芜湖了,他言辞激烈的劝导玉良要把握自己的未来,接着就冲出了房间。
玉良的画再次引起了学校里的议论,老师们都反感玉良的人体画,但是校长却决定让玉良的画去参加画展。奥米把国良也带了画展去,玉良和潘赞化也去了,田守信看到玉良和潘赞化,心中有些伤感。国良看到玉良画的人体画,勃然大怒,还指着玉良的鼻子一口一句婊子的辱骂她,奥米生气的打了国良一个耳光。
国良坚持要把画取下来,奥米上前阻拦他,国良生气的把奥米带离了会场。潘赞化看事情闹大了,也命令玉良把画取下来,玉良拒绝了潘赞化,这时田守信也赶过来帮玉良说话,潘赞化生气的要拉玉良回家,玉良甩开了潘赞化的手,勇敢的回到了会场上。
会场里,大家都聚到了玉良画的旁边,甚至连警察也赶到了,玉良经过一番挣扎也还是没有改变画被摘走的命运,她伤心的抚摸着空空的墙壁,田守信这时来到画室,把玉良轻轻的揽进了怀里。玉良回到家里,发现潘赞化已经收拾好了行李,玉良还是不愿意回去,她正想和潘赞化理论,这时潘赞化忽然发起火来,他认为玉良已经改变了。
玉良没想到潘赞化会说出这些话,她伤心的质问潘赞化是不是怀疑她。潘赞化没有回答她的话,只是问她是不是不会回去芜湖了。玉良点头默认,她同时也表示希望潘赞化也不要回去,潘赞化明白两个人已经走到尽头了,他义无反顾地走出了家门,玉良伤心的一个人留在了家里。玉良终于开始了一个人的生活,她虽然拚命的画画,但是却无法停止对潘赞化的思念。
玉良在学校里的处境越来越艰难了,虽然田守信经常帮她说话,可是各种各样的闲言碎语还是让玉良心中郁闷。国良为了不让奥米出去胡闹就把她锁在了家里,任凭奥米怎么哭喊也不开门,奥米气的威胁他们要把他们的丑事都抖落出去。玉良来到画室,发现自己的画被人无情涂抹得乱七八糟,玉良淡淡的一笑而过。田守信非常担心玉良,玉良告诉他自己做不到无忧无虑,但可以做到无牵无挂。
田守信和玉良到夏公馆去找奥米,谁知管家告诉他们奥米去杭州了,玉良他们正想走却听到从楼上传来的奥米的呼救声,田守信生气地想冲上楼,但终于还是被管家推出了门口。国良看无法锁住奥米,就干脆请来医生给奥米打了镇静剂。潘赞化终于一个人回到了家。
玉良下定决心不会回去,潘赞化于是找人来问玉良要多少钱,玉良没有收潘赞化的钱,她说要靠自己独立生活。玉良在美专受到越来越多人的歧视,很多学生都因为她而要求退学,学校的很多赞助商人也表示如果不让玉良退学,那他们就不会再资助学校了,还好校长态度坚决,玉良才有机会继续读下去。
田守信也因为奥米被关起来的事情而对玉良的那幅画产生了恨意。奥米在家里被关的时间太长了,以至于神志有些恍惚,她已经习惯了在房间里的生活,甚至有些惧怕到外面。田守信还是每天在外面等待玉良,他终于忍不住向玉良表明了自己的心意,可玉良却告诉他,这样做只能让他们之间的距离越来越远。
潘赞化的家里又恢复了以往的平静生活,潘赞化仔细思量他和太太之间感情,他不知道这算不算是爱,但是潘太太却说无所谓。校长把玉良叫到了办公室,他告诉玉良为了学校,他不得不让玉良暂时休学。玉良明白校长的苦衷,她只得同意了校长的要求,校长同时告诉她,学校已经推荐她去法国公费留学,但是能不能考上就要看玉良自己的了,玉良高兴的接过了推荐信。
玉良虽然很刻苦的画画,但最终还是没有能考上公费留学的名额,她觉得自己没有天分,于是就想放弃绘画。可是当她看到以前的那些画稿,她的决心又荡然无存了。玉良趁着休学,回到了芜湖。她再次提着礼物来到了潘赞化的家里,家里的一切还是那么熟悉,玉良知道自己还是爱着潘赞化的。
潘太太出来迎接了玉良,玉良伤心地向潘太太道歉,她认为自己对不起她,两个女人坐在一起推心置腹的谈了很久,玉良告诉潘太太她准备去法国,以后都不会再给他们添麻烦了。潘赞化回家看到玉良非常高兴,他以为玉良已经回心转意,没想到玉良竟然告诉他她要去法国,潘赞化听了勃然大怒,他认为玉良是妓女出身,能够有今天已经很不容易,他希望玉良知足。
而玉良却说正因为她的出身,她才知道自己应该看到更多的世界,所以玉良请求他帮自己买船票和支付学费,潘赞化无情的拒绝了她。玉良无奈的提着行李再次离开了潘赞化家。奥米在家里痛苦的关在房间里,奥米的母亲不忍心看到奥米的样子,就到房间里开导她。
奥米这才知道原来母亲生活的也很不快乐,两个人都为男人的花心而烦恼,但同时两个人也一样的无助和无可奈何。奥米的母亲告诉奥米要耐心等待,总有一天国良会回心转意的。奥米伤心的和母亲抱头痛哭。玉良为了出国正准备变卖首饰,没想到这时她被告知以候补的身份申请到了公费,最大的难题终于解决了,玉良和田守信为此兴奋不已。