田守信的皮革店已经初见成效，玉良经常过去给他帮忙，田守信把自己对绘画的热情都投入到了皮革的制作上，玉良劝田守信找一个爱自己的人，可是田守信却告诉玉良，除了玉良没有人更懂得爱他。潘赞化被人骗了，那个印刷厂原来是一个假的，现在潘赞化的朋友和那个厂长都已经消失得无影无踪，潘赞化有苦说不出，心中十分烦恼。
玉良一直细心的照顾潘赞化，给了潘赞化许多的安慰，但是潘赞化还是对那件事情耿耿于怀。而且经过这件事情后，潘赞化带到法国来的钱已经花得差不多了，他拍电报给家里让寄点钱过来，可是却迟迟没有回音。潘赞化和玉良谈起了许多的往事和朋友，两人都感叹时过境迁事易人非。
田守信和玉良在咖啡店见面，田守信告诉玉良自己前几天在路上遇到了潘赞化，两个人谈得很投机，而且还成为了朋友。玉良没想到田守信和潘赞化竟然能成为朋友，她又惊又喜。田守信告诉玉良，其实很多鼓励她的话都是潘赞化让他说的。奥米已经决定回到上海了，她告诉玉良自己一旦回去就再也不会从上海逃出来了，因为逃来逃去也改变不了任何的事情，她要直面自己的人生。
奥米还告诉玉良，要珍惜她和潘赞化在一起的日子，毕竟两个人能萍水相逢就已经很不易。玉良帮潘赞化收拾行李，潘赞化心疼地看着玉良忙碌的身影，想帮忙又差不上手，于是就给玉良泡了茶。这是潘赞化第一次自己动手照顾玉良，玉良心中倍感温暖。半夜潘赞化起床，发现玉良还在画画，他劝玉良早点休息，玉良则说她是为了找回以前浪费的时间。
潘赞化看着玉良的画，觉得她真的进步不小，可是玉良并不满足，她说要用画笔画出自己的性格。潘赞化没想到玉良竟会这么有志气，他为玉良的理想而欣慰。玉良知道自己为了画画作了很多让潘赞化伤心的事，她依偎在潘赞化的怀里向他道歉。田守信帮玉良约了很多绘画名家，那些人看了玉良的作品后，答应帮她办一个个人画展，而且规模要远远大于当时她和田守信的合展。
玉良高兴得把这件事告诉了潘赞化，谁知潘赞化却很不高兴，他还话里有话的告诉玉良要看清楚有些人的目的。玉良知道潘赞化是在说田守信，她生气地把潘赞化赶出了房间。晚上玉良去找潘赞化，潘赞化心情非常郁闷，他告诉玉良自己一事无成，玉良躺在潘赞化的臂弯里，告诉他自己相信他能战胜一切困难。
玉良到皮革店，发现田守信正对着她画的画发呆，田守信批评玉良的画毫无思想，玉良告诉田守信只要潘赞化在身边，她就无法静心画画，她决定不办画展了。田守信生气的告诉玉良他不会再管她的任何事情。
玉良和潘赞化谈起了他和报社闹僵的事情，潘赞化大度的说朋友这样做都是为了维护自己的理想，他是可以理解的。玉良却不明白潘赞化为什么不把内心的想法告诉给朋友们，她批评潘赞化很懦弱。潘赞化听了玉良的话不高兴的走出了家门。玉良也觉得自己言重了，于是第二天就向潘赞化道了歉。
潘赞华知道自己不能在法国呆一辈子，于是就想再给玉良一些钱，但是玉良却婉言谢绝了。田守信的皮革店已经小有名气，玉良这天到店里找他，告诉他奥米寄了信过来，还向田守信问好，可是田守信却说他已经不把奥米当作朋友了。玉良看着田守信在店里忙碌的样子，又对他放弃绘画的决定而惋惜。
玉良在家里专心的绘画，连潘赞化敲门都没有听见。潘赞化告诉玉良自己的钱还没有寄到，恐怕要在玉良这里住一阵子，两个人正聊天，田守信忽然敲门走了进来，他给玉良带来了梵高的画册，玉良高兴的依偎着潘赞化看画册，田守信看见玉良和潘赞化在一起甜蜜的样子，失落的走了出去。
潘赞化心情烦闷，就借着酒劲又发起酒疯来，玉良生气的指责他自暴自弃，潘赞化毫不在乎玉良的批评，转身走出房门。潘赞化醉醺醺的又跑到了田守信的店里，田守信看着潘赞化落魄的样子，很为他感到伤心。潘赞化从田守信店里出来，又要跑到街上去闹事，田守信只好又把他带回了店里，并照顾了他。第二天一早，田守信发现潘赞化发烧了，他要把潘赞化送回家，潘赞化却说玉良看到自己这副潦倒的样子会伤心的。
田守信无奈只好自己去找玉良，玉良能体会潘赞化的心情，于是也不勉强去看他。潘赞化在田守信的店里住了一段，身体渐渐的好了起来，由于街上有学生暴动，玉良也不方便过来照顾他。潘赞化经常和田守信在店里聊天，几天下来，两个人也聊的越来越投机了。
玉良终于抽出时间到皮革店来看望潘赞化，潘赞化一见到玉良就把自己对玉良的不满发泄了出来，他指责玉良在生病的几天不来照顾自己，玉良生气地说潘赞化应该学会照顾自己，潘赞化也一怒之下说要和玉良断绝所有关系，玉良生气地冲出了田守信的皮革店。
田守信告诉潘赞化，玉良是很爱他的，他还劝潘赞化说人生可以很简单，爱全世界并不比爱一个人重要。潘赞化陪田守信去找玉良，玉良对潘赞化的到来视而不见，她还在为潘赞化对她的束缚而生气，潘赞化也毫不示弱，两个人又吵了起来，最终潘赞化伤心而又生气的转身离去。玉良在离开潘赞化后，绘画的技巧又有了一番很大的进步，田守信对玉良的进步感到非常的高兴，潘赞化看到玉良取得的成绩，也感到了少许的安慰。
