潘老太太的去世对潘赞化打击很大，而潘太太则在思量着做小买卖的事情。潘赞化根本毫无心思去经营事业，潘太太刚想规劝他几句，潘赞化就不耐烦起来，他想起玉良的种种好处，心中对潘太太更加不满。晚上，潘赞化把潘太太叫到了书房，他斟酌许久，终于告诉潘太太他决定要去法国一趟。
潘太太明白潘赞化还是念念不忘玉良，她伤心的痛哭起来，但是潘赞化心意已决。潘太太明白她再也挽留不住潘赞化了，于是下定决心离开潘赞化，自己带着孩子独立生活。终于到了临行的时候了，潘赞化看着和自己相濡以沫多年的潘太太，心中倍感不忍，他答应潘太太自己一定会回来，潘太太也表示自己会一直等着潘赞化。
奥米劝玉良搬过来和自己一起住，而田守信则帮玉良修好了画架，并亲手把画笔递到了玉良的手里，奥米看着两个人心心相印的样子，略感失落，在言语间流露出对两个人亲密的样子的不满，敏感的玉良听出了奥米心中的不快，她问奥米原因，奥米推说是家里的事情，玉良明白每个人都有自己的心事，于是就没有再追问。
笑恩和玉良说起了自己的往事，她的经历和小兰惊人的相似，玉良忍不住将两个人作了比较，并问及笑恩的感受，笑恩不能理解玉良的关心，而是按法国人的习惯认为是在玉良打听别人的隐私，玉是很不客气地告诉玉良她很没有礼貌。玉良只好离开了花店。玉良一直思量着笑恩的话，她到花店向笑恩为自己的失礼而道歉，并再次邀请笑恩做她的模特，笑恩却总说总会有时间的。
田守信看了玉良的画，认为她又有了很大的进步，玉良坦言这是因为在巴黎少了让她分心的事情，但同时她又为自己因为画画而舍弃的东西惋惜，田守信劝玉良要坚强起来。玉良再次来到了花店，可面对她的却是紧锁的大门，笑恩已经去了意大利，玉良为自己朋友的再次不辞而别而伤心。
玉良去找田守信，田守信正在为自己老师对顾客的卑躬屈膝而大发雷霆，他生气的指责老师心里想的只有金钱，玉良劝田守信不要把事情看得太认真，不要太苛求别人，并告诉田守信，人只要能活着就无比美好。房东到玉良家里来收房租，无意中看到了玉良的画，非常喜欢，决定挑几幅送给自己的朋友，并答应用房租来补偿买画的费用，玉良没想到自己的画竟然会有人喜欢，她非常高兴。
田守信终于向自己的老师倾诉了自己对他的不满，老师没有生气但是却告诉田守信不要封闭在自己的圈子里。奥米度假回来了，在她和玉良的交谈中，奥米直言不讳的告诉玉良她已经喜欢上了田守信，但是她同时也明白的表示田守信和她是不可能的，她要的爱情田守信永远给不了她。
玉良到田守信的画室去，田守信的老师对玉良的画大加赞赏，田守信也为玉良取得的进步而高兴。从画室出来，玉良和奥米谈天。奥米告诉玉良她有点想家了，同时他们又聊起了奥米流产的事情，奥米表示自己对这件事情非常后悔，玉良却说无法改变的事情，是没有必要去后悔的。
田守信和玉良终于举办了他们在巴黎的第一个画展，可是都过去三天了，参观者还是寥寥无几。玉良有些失落，奥米也觉得画展办得太寒伧了，田守信却指责奥米把艺术和名利浑混为了一谈，并信誓旦旦的说自己要的并不是这些。奥米被田守信刻薄的言词激怒，她指责田守信因为是喜欢玉良才把自己隐藏的这么深，田守信恼羞成怒他生气的告诉奥米和玉良，他再也不是他们的朋友了，接着田守信愤然离去。
玉良和奥米呆呆的坐在画室里，两个人都开始为自己来巴黎的选择而后悔。奥米想了很久，终于决定去找田守信。她坦诚的告诉田守信她已经爱上了他，田守信也告诉奥米其实他早就知道，但是他从来没有爱过她，他对她的只有同情。奥米问田守信自己哪一点比不上玉良，田守信告诉她，两个人是不能比较的，同时田守信也告诉奥米，自己对她的不是爱，而奥米对他的也不是爱。奥米带着无比的伤感和失落搬出了她和田守信一起租住的房子。
田守信和玉良聊天，他认识到自己以前确实为了追求赞誉而画一些夸张的线条和色彩，而现在她想改变自己的状态。玉良为田守信的渐渐成熟而高兴。田守信已经下定决心不再回到中国，他给父亲写了一封长信，叮嘱他要注意身体，接着又卖掉了自己所有的画，买下了一间皮革店。玉良对田守信的决定非常吃惊，她没想到一直劝自己不要放弃的田守信竟然会主动放弃绘画。
玉良去参观田守信的皮革店，田守信把自己在上海思念玉良时画的画送给了玉良，玉良非常小心地把画收藏了起来，田守信叮嘱玉良一定要永远把画带在身边。潘赞化终于来到了巴黎，他到玉良家里可玉良还没有回来，潘赞化于是给玉良留了便条，约好第二天中午再来拜访。
玉良和潘赞化终于在咖啡店见了面，虽然刚见面的时候有些尴尬，但是思念终于让两个人又拥抱在一起。潘赞化在巴黎住了下来，他还是想在巴黎再办一张报纸，巴黎的领事方面也已经批准，唯一缺的就是承办报纸的地方和印刷。潘赞化又吃到了玉良亲手做的饭菜，他觉得无比的香甜。为了办报纸，潘赞化决定要盘下一个印刷厂，奥米知道了对他又是一番冷嘲热讽，潘赞化心中非常不满。
