玉良在去上学的路上突然觉得有一丝的后悔，她怕同学会因为她的无知而嘲笑她，田守信鼓励她自己决定的路要走到底，勇敢地面对，玉良听了田守信的话，再次鼓起了勇气。潘赞化终于回到了家，玉良把自己上学的事情告诉了潘赞化，可是潘赞化却不是很在意，玉良憋了一肚子的话想告诉他，可看到他无所谓的样子只好作罢了。
潘赞化表面上不在意，其实还是很担心玉良的，他也怕玉良的出身在学校会受到歧视，可是朋友都劝他要把心胸放开，潘赞化于是决定暂且不去管。玉良知道自己基础差，于是十分刻苦，经常为了画画不吃饭，画室里最后走的一个人也是她，田守信经常在门口等待玉良，时间长了田守信觉得自己好像已经不知不觉地爱上了玉良。
玉良上了学以后越来越忙了，现在经常不回家的人变成了她，潘赞化有点接受不了，但是也不好说出口。潘太太在芜湖闲的无事，于是就约了人打牌，大家在一起难免会说一些闲话，有人就告诉了潘太太潘赞化在外面有相好的事情，潘太太在心里暗暗吃惊，可表面上却装作平静的掩饰了过去。
玉良在学校又被老师批评了，田守信本来想安慰她，可玉良却说田守信是无法明白她的痛苦的，两个人吵了起来。玉良为了不被批评，又废寝忘食的画了起来，她在学校整整呆了一个晚上，潘赞化一直等她到天亮。玉良回到家里，本来就已经筋疲力尽，潘赞化却因为一肚子的气又和她吵了起来，甚至说要搬出房间，玉良一听立刻伤心的哭了起来，她说只想要好好画画，潘赞化看到玉良难过的样子也心软了，同意她继续画画。
玉良和田守信也和好如初了。晚上田守信还是在画室等待玉良，两个人刚走出校门，潘赞化的车就到了，田守信看着玉良上车，心中有一丝的失落。玉良的身世已经慢慢的被大家所知道，同学们都有点鄙视玉良，田守信经常站出来帮玉良说话，玉良也不甘心被欺负，决心用实际行动来证明自己。经过刻苦的练习，玉良的画已经得到了老师的认可，她心中倍感欣慰，但同时也明白要更加努力。
终于到了考试的前夕，玉良通宵不寐，终于画出了一幅让老师们也满意的画。老师们虽然对玉良的成长而高兴，可有的老师也还是担心玉良的出身，还好校长替玉良说话，这才堵住了其他老师的嘴。可谁知有人竟将玉良的身世以及她与潘赞化同居的事情登到了报纸上，潘太太看到报纸终于忍不住失声痛哭，潘赞化也不知如何是好。
经过一番劝解，潘太太终于承认了玉良的身份，但随之玉良也必须回到芜湖。玉良实在不想放弃刚刚开始的学业，于是恳求潘赞化让她完成学业后再回家，潘赞化同意了。
玉良把自己的决定告诉了奥米，奥米一听连忙劝阻玉良不要回去，要做一个独立的人。两个人正聊天，田守信也赶了过来，大家相约一起去看电影。潘赞化的二叔到芜湖来找潘赞化，告诉她潘赞化的母亲已经同意了收玉良为小的事情，让潘赞化赶紧带玉良回老家。
玉良知道自己就要离开学校了，她看着自己曾经生活过的学校，心中非常不舍，她在校园里到处看着，眼泪不听话的流了下来，田守信还不知道玉良要走的事情，他以为玉良只是多愁善感，玉良为了不让田守信伤心，也没有说出原因。奥米又和国良吵了起来，因为在国良的身上，有别的女人的香水味，国良向奥米道了歉，还是希望两个人能重新开始，奥米生气的把国良赶出了房间。
奥米到学校来找玉良，两个人谈起了爱情，玉良劝奥米也去学点东西，因为人有了寄托很多事情就会看开一些，但是奥米却说她已经把所有的精力都花在了国良的身上。晚上奥米回到家，看到熟睡中的国良，心中升起一缕柔情，她躺到国良的身边，两个终于和好如初了。
田守信在学校非常受老师的重视，玉良心中略有些失落，不过校长对玉良的画却非常欣赏，还专门叮嘱老师要好好培养玉良，可是老师对玉良却还是很有偏见，每次油画课给她打得分数都是最低的。玉良对老师很不满，于是找到老师希望老师能告诉她自己的问题，没想到老师竟然数落起玉良的出身，还把她讥讽了一番，田守信生气的和老师争执起来，玉良心中再次涌起悲哀。
田守信已经不可抑制地爱上了玉良，他为她的坚强和不屈深深地吸引，田守信甚至写了一封情书想交给玉良，但写好后终于还是亲手把它撕掉了。国良的情妇竟然公开到奥米的家里去挑衅，在她走后，奥米被她气得发了疯一样的在屋子里又吵又砸东西，国良看到奥米的样子，一点反省的意思都没有，两个人又吵了起来，她和国良刚刚建立起来的温情又崩溃了。
奥米见到玉良，想起她也是抢走别人老公的第三者，于是就和玉良吵了起来，甚至还抬手要打玉良，田守信拦住了奥米让玉良先走了。玉良在门口伤心的哭泣。她黯然伤神的回到家，看到潘赞化正站在门口，玉良伤心的扑到他的怀里紧紧的拥抱着他，心中觉得平静了很多。玉良去找田守信，奥米也在那里，她的酒醒了，她为那天的行为向玉良道歉，玉良原谅了奥米，但奥米说的话确实给了玉良很大的冲击。
马上就要到考试的时候了，可玉良的题材还没有选好，和奥米交谈后，玉良决定画女性的身体，可是苦于没有模特，奥米答应玉良帮她找模特。这可能是玉良最后的一幅画，奥米思量了很久，终于下定决心，自己来做玉良的人体模特。
