吕被二郎神召回天庭。吕去到蟠桃园，见到了回魂的仙姑，却不见牡丹。仙姑说洞宾是个多情种，明知牡丹对他情根深种还送“绳结”，是洞宾害了牡丹，仙姑开始讨厌吕。
牡丹仙子在王母宫外等候辞行，吕拉着牡丹要去评理，牡丹扇了吕一个耳光。牡丹骂吕有“三不该”：“一不该，你前世是东华上仙的时候，明知道我对你动了凡心，你却没有坦诚地向王母娘娘禀报，害我为你朝思暮想、情根深种，而导致如今无法自拔的地步。二不该，你转世为吕洞宾的时候，就不应该再在王母娘娘的面前再提牛郎织女的事了。
花锦楼中，洞宾看着白牡丹艳冠群芳赢得了客人的一致赞赏，内心充满了歉疚。洞宾到地府找长房倾吐，表示要竭尽全力助白牡丹修行，早日离开青楼。穿山甲凭借《回元大法》重生，意欲跟随仙姑。穿山甲到长房母亲及贞娘的坟前叩拜。仙姑要穿山甲从此放弃吃蚂蚁，改吃素斋。穿山甲开始跟着仙姑学道。
仙姑以鸡腿诱惑穿山甲，山甲不为所动。仙姑教山甲做豆浆改善伙食。仙姑和山甲一起包扎受伤的兔子。画室中，翠香楼的“瑛姐”已经早早地开始画脸谱了，白牡丹到来，两人嬉笑打闹了一番。“瑛姐”特意提醒白牡丹：女人最重要的是找个好归宿。“瑛姐”的心疼病又犯了，牡丹帮“瑛姐”去抓药。
