穿山甲装出一副非常关心八仙的样子,众仙深信不疑。牡丹看着猛虎图独自伤心,她祈求通天显灵救洞宾。牡丹泪滴于猛虎图,图中现出了白衣女子跪拜着去紫竹林的情景。
牡丹决定三跪九叩去紫竹林找观音菩萨救助。临行前,牡丹去摩崖洞看望洞宾,并下决心:不论吕洞宾是仙是妖,今生今世都跟定他了。牡丹带走了洞宾给她的红叶,因为看到红叶就好像看到了洞宾。洞宾看着牡丹,神色略有平静。仙姑去送牡丹,牡丹拜托仙姑一定要保护好洞宾,因为穿山甲一直都想要害洞宾。
穿山甲轻而易举地破了众仙所设的“仙网”,进了摩崖洞。穿山甲对吕拳打脚踢,还把自己吸了通天功力的事全盘托出。仙姑到来,山甲要其离开,仙姑拒绝,表示“士为知己,无怨无悔”,而且也已经答应了牡丹要替她守护好吕洞宾,仙姑龙三找湘子游山玩水,湘子拒绝,表示自己对龙三只有兄妹之情,还折断了当日为了哄龙三开心而送给她的木箫。
吕洞宾知道自己没了法术,想放孔明灯向太上老君求救,穿山甲放火烧灯。吕知道这一切都是山甲的阴谋诡计。吕府,六仙的行为一日比一日怪异。吕找众仙帮忙,皆遭拒绝。吕迫不得已,只得找众仙中最聪明的韩湘子帮忙,不想湘子乃是穿山甲所变,吕竟连他的“幻影大法”也没看出来。
穿山甲想尽办法讨仙姑的欢心,仙姑居然收了山甲做徒弟,还要跟他合作做什么鸳鸯豆腐脑。穿山甲问吕看见他跟仙姑在一起是否心里不舒服,穿山甲带吕去了城门,只见尸横变野、死伤无数。穿山甲说他就是要逆天而行,要辽兵赢宋兵败,还要嫁祸吕,让众人以为这一切都是吕洞宾所为。
孙影找吕,要他想办法救湘子,因为湘子约了孙影次日要一决生死。吕恐怕眼前的孙影又是山甲所变,半天没吭声。孙影急得没办法,决定明日应战。吕叫孙影把他师傅孙悟空找来,吕将山甲的“阴险”全盘托出。仙姑跟穿山甲去了荷花池赏花,吕苦寻不着。
椿树精说穿山甲过河拆桥、薄情寡义,要吕好好哄她,否则她是不会说出何仙姑在哪里的,又提醒吕若是去晚了,何很可能会失身的。吕无奈,花了一个时辰帮椿树精垂背,又违心地说了椿树精漂亮,终于得到了答案。吕府,中了血咒的六仙已经一团乱了。