山甲洞里面，穿山甲希望“死”前可以与何仙姑成亲，仙姑满足了他的心愿。
拜堂之际，乌鸦悲鸣，仙姑算到吕洞宾有难，撇下穿山甲而去。
椿树精要用“诛仙阵”消灭八仙，众仙集合法器，破了天门阵。仙姑的宝扇显现出“天地之极”，仙姑义无返顾带着吕洞宾去了。穿山甲与众仙斗法，众仙终于明白受了穿山甲的蒙骗。众仙商量着要兵分两路，上天求救。孙影应众仙之托，送龙三回宫。
天地之极，天寒地冻，仙姑叫醒了洞宾。吕发现他不再被血咒控制了。穿山甲喝着闷酒，椿树精变成仙姑的样子，想哄他开心。山甲说不管椿树精怎么做他都不会开心，因为她不是何仙姑。
何对吕说“一男一女为何只能有情而不能有义?”吕对何说“肝胆相照、何分男女!”吕、何三度击掌，二人心静如水。生死门大开，两人离开了天地之极。观音现身，告知吕洞宾血咒已除，吕只要一句话就可得回雌雄宝剑，也可以恢复万年的法力，但若要得回仙法，就“必死至亲至爱之人”，她要吕再度抉择。
吕洞宾心知必死至亲至爱之人是牡丹，他不愿意再让牡丹受苦，宁愿脱离仙籍、做回凡人。仙姑送吕最后一程。逍遥居，众仙想不通吕洞宾为何选择做凡人，张果老担心吕的选择是为了白牡丹，仙姑说解了血咒还有一个“千年情劫”。
做了凡人的“吕彦”以助人为乐。跪去紫竹林的牡丹半路被王母拦截，王母让她洞悉了前世的事情。牡丹坐在池塘边看红叶，王母现身，要牡丹去10里之外的洞府静心修炼，49天以后再回来见她。牡丹偷偷看洞宾，被王母发现。王母说当日将牡丹仙子安排轮为娼妓，并非折磨她、看轻她，而是要让她看尽天下男人的薄情。
王母一片苦心，牡丹自知，但牡丹就是忘不了吕洞宾。王母失望，让牡丹自行选择做仙还是做凡人。众仙觉得吕洞宾的选择或许是有“难言之隐”，决定先去找曹国舅，然后以情谊打动吕，要他重担降魔重任，引导八仙归位。
