仙姑带着穿山甲来到了温泉洞，仙姑要山甲在热气腾腾的温泉洞里雕冰，把冰雕成一个罗汉的模样。因为穿山甲乃妖精之身，每凿一下都会疼痛不堪，山甲下决心要好好修炼。仙姑和洞宾三击掌相约：洞宾度化白牡丹，但不能对白牡丹动情;仙姑度化穿山甲，两仙彼此各不干涉对方，功成身退。
画室中，洞宾拿了《道德经》要牡丹看，牡丹说“瑛姐”已经告诉她王丞相暴毙了，所以她要回花锦楼去了。牡丹以拿金子为借口，要洞宾护送她回去。到了花锦楼，牡丹明说不愿做道姑，叫了护院把洞宾轰了出去。当晚，吕包下了整个花锦楼，故意找花锦楼的其他姐妹，还散布消息说牡丹有什么见不得人的暗病。洞宾在房内洗澡，思量着刚才那样戏弄牡丹是否太过份了。
牡丹送了茶水去，还要为他擦背，吓得洞宾赶紧穿衣逃了出去。汉钟离突然现身，劝吕放弃。牡丹追来，又要戏弄洞宾。钟、吕两人以仙法脱身。钟说了很多青楼女子的坏话，无非是想劝吕放弃度化的想法。吕慷慨陈词，说了很多感人的话，都被牡丹听到。是夜，听了动宾那番肺腑之言，牡丹竟然睡不着了。
牡丹想用金银珠宝做特效药使自己安睡，谁想吕却大弹古琴。吕回忆着他跟牡丹仙子之间的种种，愁眉不展。长房来找仙姑，发现了穿山甲，长房要杀山甲，被仙姑阻止。
牡丹宽衣解带，洞宾将自己的衣服披在牡丹身上。洞宾说已经害了前一世的牡丹仙子，今世万万不能再害白牡丹了。牡丹以为这是洞宾编来哄她的话，坚决不信。洞宾施展仙法，将牡丹褪去的衣服瞬间穿回到她身上，看着眼前的这一切，牡丹不得不相信洞宾真的是“神仙”。
牡丹一人喝着闷酒，“瑛姐”找来，说牡丹变得这么懦弱，要她为了自己的终身大事赴汤蹈火、在所不辞。牡丹在“瑛姐”的鼓励下拿定主意，一定要把吕洞宾留在自己身边。牡丹借花锦楼一用，要“一文钱卖身”。
李、钟、张、蓝、吕开始“五仙戏牡丹”，龙三也来了。龙三把牡丹的肚子变大了，牡丹却将计就计。牡丹在街市上敲锣打鼓，嚷嚷着吕洞宾是个“始乱终弃、无情无义”的负心郎，她的肚子就是让他弄大的，弄得吕尴尬万分，走也不是，留也不是。
