飞鸿等人刚到香港，便被扒手看上了。小云雀是个孤儿，由几个好心的扒手养大，虽只得廿岁出头，已练就一身本领。她与三个干爹使计偷走飞鸿的行李和钱袋。飞鸿等人流落街头，无处容身。而凌云佳一直派人在暗地跟踪他们，用计逼迫陷入困境的飞鸿收他为徒，但见飞鸿执意不从，还是心生敬意邀飞鸿师徒四人到凌家居住。飞鸿在凌家期间，对云佳的印象有所改观，观其一心向武，便答应云佳先戒除纨绔子弟的陋习就肯收他为徒。
芷桦也抵达香港，投靠周家。此时，香港发生运米商船触礁沉没，香港米价顿时暴升。为使稳定米价，香港布政司威廉士找香港四大富商之一的周炳出面，找全港所有大米商一起商讨平抑米价，可是各大米商却不买周炳的账。正当周炳苦恼不已之际，其外甥周继祖回来，向各大米商软硬兼施，终令众人同意开放米仓，平抑米价。此事令威廉士和周炳都对继祖另眼相看。
梁宽找到小云雀，两人大打出手，梁宽才知小云雀乃是女儿之身，尴尬不已。小云雀将失物归还后，梁宽心里却似若有所失。
另一方面，飞鸿开出条件，如云佳能自力一天内赚取十元，便收他为徒。云佳不惜卖苦力，弄得满身疲累，但还是无法达到要求。无奈他求学心切，仍然坚持下去。
梁宽再遇小云雀，误会小云雀扒了周炳钱包，小云雀羞愧不已，帮梁宽抓到真正的小偷。梁宽把周炳之物归还，更为其治疗脚伤，让周炳对他留下好印象。梁宽与小云雀互相吸引，种下情根。继祖无意间听到周炳与儿子继荣的谈话后，得知周炳无意让其接管家业，便心生不满。飞鸿拿回钱后，便租了栋叔名下物业，开设宝芝林。岂料继祖却表示宝芝林铺位早已卖给周家乃周家物业，要收回。众人闻言，不禁苦恼不已。
