千丈自从被飞鸿击败后，疯疯癫癫的四处游荡，误打误撞结识了一群海盗，这群海盗却早跟继祖有勾当。继祖得悉千丈是飞鸿的仇人，决定借千丈之手杀了飞鸿，更想出了一石二鸟的妙计。梁宽在周氏的工作一直不顺利，心情低落，这时又得知周炳嫌弃小云雀的出身，并要她与宽断绝来往。宽一时冲动找周炳理论，带小云雀离家出走。经小云雀一番劝说，二人决定一起回家，请求家人的谅解，不料，竟发现周炳、宽母、芷桦和哨牙珍一并被海盗绑架。
周炳等人被绑到海盗的破寨中，不想继祖早已被绑来，海盗迫令周炳交出五十万赎金，但周炳家中并无足够现金，海盗要周炳写下一封授权书，好让继祖能从银行提款。自然，这一切都是继祖的计策，这封授权书的纸张早做了手脚，签了周炳名字的部份可以一分为二，留作以后夺取家产之用。继祖成功从银行获得现金后，告诉梁宽，绑匪希望由飞鸿和梁宽负责交赎金，飞鸿为救芷桦，坦然答应。继祖为求万无一失，将周炳的心脏病药换成了毒药，好令周炳没有生存的机会。
飞鸿和梁宽带来赎款，海盗头子要将飞鸿和梁宽五花大绑送回寨中才肯交出肉参，飞鸿和梁宽无奈，只好答应。服了毒药的周炳心脏病发，芷桦见情况危急，挣脱出了海盗的囚禁，正要逃远之时，却见飞鸿和梁宽。芷桦为救飞鸿，决定留下，叫哨牙珍带着周炳和宽母先行逃去。
海盗把飞鸿和梁宽送到千丈的面前，危急之际，芷桦赶来，疯癫的千丈被芷桦蒙混，芷桦乘机带着飞鸿和梁宽逃走。周炳被追赶的海盗击中，弥留之际，梁宽赶到，周炳深悔一直强迫梁宽弃武从商，还拆散他与小云雀，求得梁宽原谅后，撒手尘寰。
飞鸿和芷桦从另一方向逃走，千丈突然杀至，与飞鸿展开最后一战。激战间，脑海里的记忆不断涌现，飞鸿将千丈重重击倒，二人同时回复所有记忆。千丈临死前明了一切，对飞鸿再无仇恨，含笑而逝。飞鸿被送到医院，却一直昏迷不醒，芷桦怀疑周炳死前早已中毒，于是提出要验尸，但继祖早有准备，芷桦也只好作罢。
