飞鸿早已通知父亲麟英，来港看宝芝林分馆，如父亲到来，而分馆不能开张，一定很失望。于是众徒弟去恳求继祖，不要收回铺位，却被继祖故意刁难，几人不甘心被作弄，令继祖当众出丑。对于飞鸿等人请求，继祖更不予理会。
就在众人将绝望离开时，周炳出现，并认出曾经帮过他的梁宽，及后再知道眼前的就是鼎鼎大名的黄飞鸿时，终决定廉价租给黄飞鸿。众人开心不已。
继祖仍然不忿，就伙同罗大刚，陷害飞鸿并将一众人等抓捕。众人沮丧之际，周炳再次来到，证明飞鸿等人是被陷害，把众人救了出来。原来小云雀查得一切都是继祖所为，并暗中通知周炳。继祖仍有不甘暗叫人把宝芝林捣毁，结果小云雀带来一众街坊，为宝芝林紧急抢修，使宝芝林竟焕然一新，麒英不知背后发生的波折，对飞鸿大加赞赏。原来麒英此次跟芷桦父亲一同到来，两家人又分别向飞鸿和芷桦催促婚事，令二人也苦恼不已。
继祖向方父假称他就是芷桦的心上人，令方父不再向芷桦逼婚。继祖的仗义帮忙令芷桦对继祖进一步增加了好感。其实继祖早已垂涎芷桦的美色，芷桦却是蒙在鼓里。
自从宝芝林被陷害以后，虽已澄清事实，继祖在周炳的压力下，一时间仍然无法挽回声誉。宝芝林顿时变得门庭冷清，飞鸿和一众徒弟担心宝芝林难以维持，都偷偷出去工作，补贴宝芝林的开支。
一天，飞鸿带着世荣上山采药，遇上日本姑娘静香为避人追赶堕下崖去，幸得飞鸿凌空把她救回来，及后才知是便装警察拘捕正在写生的静香，因为香港法例，不准任何人到处写生，而防止日本人间谍把香港地势绘画下来，而便日后的侵略。
静香的兄长——武田秀一知道静香被捕，即联同当时的日本领事山本去领人，在警局巧遇飞鸿，原来秀一乃是武痴，到中国来也是要寻访东方高手比武，以提升自己的武术。秀一偶见飞鸿露出一手上乘功夫，当即对飞鸿发生兴趣，要跟飞鸿比武，但飞鸿根本没兴趣，且碍于在警局之内，秀一也唯有作罢，但却自此埋下他跟飞鸿一决胜负的心。
静香原来真是一名间谍，此次是与秀一随山本来港从事间谍活动，但俩人并不情愿，只是奉父命行事。静香更在山本的压力之下去找飞鸿，假称为飞鸿写生，暗中绘下附近地形，而此事也令静香难过不已。因为她已对飞鸿起了爱慕之心。
