遭遇偷袭 冯占奎不幸殒命
知道了冯占奎要投奔李耀庭的消息，张怀义决定把攻山计划提前。为防止消息外泄，他除掉了冯占奎安插在他这里的眼线。孙守信和张怀义提起和日本人合作的事，他没有反对。
大青山的弟兄们都愿意跟随冯占奎去做正规军，梁天赐叮嘱许耀天到了部队要收敛，不能再摆弄算卦那一套，冯占奎最担心他和老五到了军营惹麻烦。
弟兄们抓来个女探子，梁天赐发现竟然是钟若兰。钟若兰焦急的告诉他，郭维汉要回天津，结果半路上被官府给抓了，听说郭大哥要被押解到北京受审，她就一路跟踪，没想到在大青山被义军抓了。梁天赐感到事关重大，马上带钟若兰去找冯占奎商议。
得知郭维汉要被押往京城，那将必死无疑，冯占奎马上安排梁天赐带上老五和老六赶到黑风口营救郭维汉。
张怀义一心要夺回大青山，他许诺重金让弟兄们跟随他一起去攻打冯占奎。
梁天赐等人埋伏在黑风口，顺利救出了郭维汉。郭维汉还有紧急任务要马上赶去天津，梁天赐安排许耀天送他走。
大青山的主力去救郭维汉了，山里兵力空虚，张怀义偏偏这个时候来攻山。除掉岗哨，张怀义和孙守信带人一步步逼近。有了日本人的小钢炮张怀义他们火力大增，冯占奎很快就低挡不住了，他带人往山寨撤。
看到兄弟们伤亡惨重，赵金花也受了重伤，冯占奎喊停张怀义和孙守信，扔出了自己的手枪。他站出来请求放剩下的兄弟们一条生路，自己任凭他们处置。孙守信没等他把话说完，就偷放冷枪打中了冯占奎。看到冯大哥受伤倒下，兄弟们悲愤的拿起枪和张怀义他们拼命。梁天赐等人回来了，张怀义他们仓皇逃走。
梁天赐扶起冯大哥，他伤势严重已经说不出话来，他指着佩刀上的忍字反复点了点，把刀给了天赐，又颤抖着伸出三根手指，老五告诉他赵金花还活着，他又比划着七，眼睛看向梁天赐，握住他的手，似乎有很多话要叮嘱他，可惜此时已经力不从心。这位心怀正义，经历过无数大风大浪的义军首领，带着满怀的不舍死在了梁天赐的怀里。
没能夺回大青山令张怀义气恼不已，孙守信分析马大彪和梁天赐他们一定会来报仇，不如跟日本人合作，依靠日本人的帮助壮大势力，张怀义被他说动了。
众人安葬了冯占奎，马大彪发誓要宰了张怀义和孙守信为大哥报仇，大家鸣枪为大当家的送行。
梁夫人拿出天赐小时候的玩具给惠子看，惠子非常感兴趣。
