莽撞中计 马大彪抢毒粮损兵折将
刘炳德来报告好消息，鬼子有一个运粮车队要从马大彪的防线附近通过，宋五疑心有诈劝他慎重。马大彪怕错失好时机，命令刘炳德带队去抢粮食，他带队接应以防有诈。
日军的运粮车过来了，刘炳德伏击抢粮。得知抢粮的是小股部队，佐藤毅下令歼灭，如有大部队支援迅速报告。发现日军有埋伏，马大彪马上支援。接到报告，佐藤下令按计划行动。为抢粮，刘炳德牺牲。
罗致政为钟若兰送行，钟若兰这次是特意来看望他们的。此一别不知还能否再见，罗致政向钟若兰表明了心意，但他知道她的心里最放不下天赐。说出来反倒释然了，两个人决定为了事业先放下儿女情长。钟若兰留下一封信委托罗致政转交梁天赐。
日军在征粮的路上遇到一个老人和一个孩子，据说是梁天赐的家人，佐藤毅让人马上带来。日军找到的正是李管家和梁纪昌，李管家看到佐藤毅骂他是畜生。
为了抢粮食死了不少士兵，马大彪的鲁莽让梁天赐很生气。宋五来报告，弟兄们吃了抢来的粮食都中毒了。阴险的佐藤毅在粮食里下了毒，一下子躺倒了四五十个兄弟，还有几个非常严重，郭老先生叮嘱一定好好看护。
佐藤毅的目的就是在精神上摧垮中国军队，同梁天赐先打一场心理战。
八路军从自己并不富裕的粮食里分出一半给梁天赐部队，以缓解他们的战事压力，梁天赐感叹八路军真是及时雨。
钟若兰这么多年一直单身，梁天赐不是不明白，但他也明白罗致政的心思，罗致政把钟若兰的信交给了他。信中，钟若兰诉说来了对梁天赐的牵挂与感情，自知不会有结果，却不后悔自己的选择。梁天赐提笔回信，对她不能给予，只能当作红颜知己，马革裹尸战死疆场是军人的宿命。
马上要发生更大规模的战争，梁天赐让采苓跟着纪尧转移到后方去，远离危险。采苓不愿意离开他，委婉的向他表达爱恋。天赐跟她讲起惠子，惠子从城墙上跳下的那一刻，让他明白了什么是爱和担当。惠子走了这么多年，一直在他的心里从未离开过。采苓的心思他懂，他将木兰与云绣大嫂托付给她照顾。希望采苓到后方去，将来成家生子，也许她的儿子也会成为一名战士，假如他们这一代埋骨沙场，那么下一代就应该踏着他们的尸骨把所有侵略者赶出他们的家园。以后不知道还能不能见到木兰，天赐希望等木兰长大了，采苓能告诉木兰，她的父亲母亲是什么样的。采苓明白了义父的良苦用心，分离的痛苦让她不堪承受，哭着跑开了。
采苓去找纪尧，要求到八路军的分医院去工作。
梁天赐让纪尧这次回去带着木兰、他娘、郭老先生和采苓一起。槿林镇将是一场恶战，送走他们他才好安心上战场。
八路军给了梁天赐粮食，心理战泡汤，佐藤毅十分懊恼。
罗致政面色凝重的告诉梁天赐，钟若兰牺牲了，组织上把她的信转交给他。原来钟若兰被派去东北执行秘密任务，不幸被捕牺牲。她自知这次任务凶险，临行前写下了这封信。信中尽显一名共产党人高尚的爱国主义情怀，为了国家、民族，他们宁愿抛弃个人情感，置生死于不顾。从宣誓加入中国共产党的那天起，梁天赐就有了信仰与追求，知道为了什么去奋斗。失去亲密的战友，梁天赐流下热泪。
一九四零年十月，佐藤毅师团向临龙镇发起总攻，梁天赐率一五九师誓死保卫，战争进行得异常胶着，一直僵持不下。梁天赐亲自上阵杀敌，子弹打完了，与鬼子贴身肉搏。一个炮弹过来，他晕了过去。
