奉命撤离 赈济难民亲人重逢
梁天赐的一五九师顶住了鬼子的进攻，七天了，佐藤毅仍没能攻破防线，这让他大为光火，下达了三天的最后期限。
战壕里，初上战场的新兵于树吓得捂住脑袋缩成一团，马大彪告诉他一会让人送他回去。谈话中，得知自己的村子遭鬼子扫荡，一个活人都没留，父母也一同遇难，于树顿时怒火填膺，奋起杀敌。
段正权临阵脱逃，没能守住最关键的防线，造成左翼阵地洞开，梁天赐命马大彪暂时任四七一团团长，肩负起阻击任务。梁天赐打定主意，佐藤毅要从西线南下，就得从一五九师全体将士的尸体上踩过去。
段正权逃跑被鬼子围歼全军覆灭，支援的宋五也遭到夹击伤亡惨重，他带几个人拼了命才跑出来。梁天赐气得大骂。
战区长官部接到军部命令，一五九师撤出蔚县南下修整。打了个半残又让撤离，梁天赐异常郁闷，他无奈下达了撤离的命令，眼前一黑，身体一晃险些跌倒，罗致政和唐副官急忙扶住他。
梁天赐病倒了还在沉睡着，郭采苓来看望他，看到义父憔悴的样子采苓心疼的忍不住哭了，天赐醒过来安慰她。
段正权逃跑贻误了战机，撤军又挫伤了士气，马大彪气愤不已。
采苓给梁天赐带了药，叮嘱他按时吃药。天赐关心起采苓的终身大事，采苓急忙拒绝，要等他心里放下小姑姑了自己再嫁。她心里早就有了梁天赐，只是无法说出口。罗致政带来好消息，八路军一一五师，平型关重创日军，歼敌近千。梁天赐深感八路军有能力。
郭维汉来找李耀庭，问起一五九师的情况。
一五九师一路退下来，到处都是流离失所的难民，梁天赐下令炊事班给老百姓做饭。
有人告密一五九师有共党组织，郭维汉十分不忿，国共联合抗日，就算有又怎样?李耀庭也对南京政府的做法不满。国防部派出的调查团早就到了太原，负责人就是那位朱校监。一五九师是宋将军的嫡系，南京方面又对宋将军不放心，这是故意刁难。李耀庭气的拍了桌子，他明天去战区长官部开会，亲自跟朱校监说。一五九师伤亡过半，郭维汉担心他们会被撤了番号编入其他部队。李耀庭觉得不会，毕竟一五九师是赫赫有名的铁血军团，没有他们在蔚县坚守，灵丘早完了。
朱校监现在已经是朱参议了，他来到梁天赐这里要调查罗致政。梁天赐根本不搭理他那一套，指责他们不去制裁那些不抗日的，却和他们这些浴血杀敌的过不去。一五九师都是共产党，看着办吧。
难民们蜂拥着领饭，云绣也挤在里面领到了食物，她不舍得吃都拿给木兰。听到士兵提到梁师长，云绣急忙过去打听。
见到梁天赐，云绣跪了下来，哭着说对不起，木兰告诉父亲弟弟丢了，梁天赐震惊不已。原来鬼子占领了曲阳，云绣和李管家带着俩个孩子继续逃难，躲避飞机轰炸的时候失散了。天赐让木兰先出去，他要对大嫂说几句话。天赐告诉大嫂哥哥没了，云绣难以接受这个残酷的事实，嚎啕大哭。
云绣给天佑烧纸，告慰丈夫的在天之灵。
阎长官饬令朱参议停止在一五九师的调查，一五九师整编也有了消息，补充了新的兵源。
佐藤接到命令，后天发动全面进攻以支援主力部队。
