弃守张家口 师生再度交手
武藤告诉佐藤毅，当年佐藤正雄为躲避俄方追杀，逃到大连的一处农户躲藏，俄方追查到那里，农户一家被杀，佐藤正雄带着他们未满周岁的女儿逃出，这个女孩就是惠子。原来惠子是中国人，不是佐藤毅的亲妹妹。佐藤毅不敢相信，武藤又拿出老佐藤写给他爷爷的亲笔信，信上详细讲述了佐藤惠子的身世。得知真相，佐藤毅不再愧疚，他要继续为帝国效力。
一九三七年八月，淞沪会战爆发，在长达三个月惊天动地的会战中，双方各投入兵力超过一百万人。日军两路将近四万人攻打察哈尔，志在必得，我方形势不容乐观。梁天赐的新编一五九师正被日军十一旅团围攻，损失惨重。
战争打的十分激烈，梁天赐命马大彪死也要守住阵地。中方顽强抵抗令日军损失严重，得知指挥官是马大彪，武藤下令不惜一切代价突破马大彪的防线。武藤推测梁天赐会放弃张家口退到更有利的太行山，佐藤毅提出快速出击，将梁天赐歼灭在张家口城下。
国共两党达成合作，携手共同抗日。
与武藤的猜测一样，梁天赐接到军部电令，撤出张家口退到太行山一带。现在正是拼耐力的时候，怎么能撤，张家口的老百姓怎么办，梁天赐不顾罗致政劝阻前往军部理论。
李耀庭和郭维汉料定梁天赐不会轻易服从命令，他果然来了。李耀庭让他以大局为重，梁天赐恳请现在士气正高涨，而且出发前在百姓面前许下重誓。李耀庭批评他是狭隘的乡土主义，郭维汉也劝他不要因小失大。梁天赐表示宁愿战死也誓守张家口。李耀庭严令一五九师暂时撤出一线防御，为大部队和后方指挥机关撤退赢得更多时间，但是今晚必须撤出张家口。
虽然不忿，但为服从大局，梁天赐只能忍辱负重接受命令，一五九师负责断后，他们的任务是拖住日军突袭，他立即开始分析撤退路线。武藤这边在揣测梁天赐的行军布局，梁天赐也在推断武藤的排兵布阵，师生二人又开始一轮新的较量。梁天赐精准的推测出武藤的出兵策略，做出了兵力部署。孙二年守住二狼沟，他原本想让许耀天守最重要的鸡鸣岭，在马大彪的强烈要求下，将这个重任交给了他，只要坚守八小时就是胜利。
天佑打来电话求证部队是真的要撤出张家口吗，天赐告诉他军令难违，嘱托大哥带一家人南下，如有可能把郭老先生也带上。
马大彪听从梁天赐的要求只守不攻，几次击退了日军进攻。武藤意识到自己失算了，他命手下传令给佐藤毅，鸡鸣岭易守难攻，要他引诱敌军出击，在空旷地方消灭掉。佐藤毅找来孙守信，让他想办法把马大彪引出来。
张家口城里已经乱作一团，百姓们拖家带口弃家出逃。天佑把云绣与孩子们安顿好上车，嘱托管家照顾。作为商会会长不能置同仁于不顾，他留了下来。
发现孙守信带着人攻上来，马大彪下令炮轰，孙守信落荒而逃。见孙守信逃跑，佐藤毅命令日军向他们开枪，逼迫孙守信继续进攻。孙守信换个方向逃跑，马大彪报仇心切冲出了阵地。看到马大彪中计，佐藤毅下令全面进攻。
鬼子攻了上来，孙二年严阵以待。
马大彪追上了孙守信，眼看就能报仇雪恨了，这时士兵报告鬼子大规模进攻鸡鸣岭，快顶不住了，马大彪无奈放下仇恨，撤回鸡鸣岭。
由于马大彪擅自行动，阵地失守，梁天赐命令许耀天率部支援。孙二年急电，二狼沟危急，梁天赐下令派四七零团支援，罗致政阻止他这么做。
