二年殉国 天佑出任维持会会长
罗致政认为梁天赐这样做是置全师的安危于不顾，会使上级指导机关的安全撤离受到严重威胁。现在只能让孙二年死守二狼沟，许耀天继续支援鸡喊峪，再坚持一个小时就可以撤下来。
日军密集的炮火雨点般落到阵地上，一拨又一拨的鬼子扑上来，孙二年和马大彪拼死坚守着阵地。许耀天的支援部队迅速赶往鸡喊峪，而二狼沟这边只能孤军奋战。电话里，二年告诉梁天赐，同学一场能够并肩作战到今天，他孙二年值了。梁天赐握着话筒，怀着沉重的心情通知南线各部迅速撤离。马大彪正准备与鬼子殊死一搏，许耀天增援赶到，鬼子撤退了。
战地医院里伤员无数，郭采苓看着伤员的惨状心情凝重。
孙二年战斗到最后一刻，壮烈牺牲。
指挥部收到捷报，大部队和后方机关已经安全转移。唐副官送来孙二年的遗物，想起亲爱的同学和战友，梁天赐和罗致政泪湿眼眶。许耀天和马大彪回来了，罗致政看到他气得擂桌子，就因为他的莽撞，导致了孙二年的牺牲。马大彪惊呆了，看到桌上孙二年留下的军装，他扑通跪下了。马大彪痛悔不已想要以死谢罪，罗致政让人把他带下去。梁天赐无法原谅自己，他让唐副官上报，二年力战殉国，自己指挥不当损失惨重，请求处罚。
小纪昌哭着要妈妈，梁天赐走到门口听到了孩子的哭声。木兰看到父亲哭着抱住他，天赐哄着孩子们，妈妈快回来了。大嫂云绣向天赐打听丈夫的消息，仍然没有音讯。纪昌就是不肯吃饭，天赐抱着儿子想起惠子禁不住流下泪来。
因不想丢掉祖辈留下的产业，很多商户选择了留下，天佑想只要他们把持住买卖，就不会让日本人占到便宜，还能暗地里给国军提供支援。新任维持会会长孙守信来给商户们训话，一番冠冕堂皇的讲话后，孙守信随天佑来到商会办公室。孙守信请天佑出任维持会会长，天佑知道这个狗东西是想恶心他和天赐，为了先稳住他就答应了。孙守信在商会门口遭遇了伏击，伏击他的是大青山赵金花带领的兄弟们。天佑告诉赵金花他想先接近孙守信再找机会除掉他，赵金花的想法与他不谋而合，大青山的兄弟们缺衣少食，天佑主动包揽下来，赵金花留下来一个兄弟方便通信。
武藤这边又部署兵力准备对新编一五九师展开进攻。
梁天赐与罗致政也在揣摩武藤的打法，反复斟酌应对策略。
日军获得梁天赐最新的布防图，佐藤毅不得不佩服梁天赐的军事指挥才能，他以包围之势打算将梁天赐困住消灭掉。
梁天赐也在调兵布防，保四旅的崔承武现由梁天赐指挥，许耀天担心这个有名的窝里反滚刀肉会坏事，当年大哥冯占奎就曾被他所害，梁天赐让他不要再提旧事。崔承武来了，免不了客套一番，许耀天不爱看他，随段团长去前线巡视。崔承武找各种借口不想上前线，被梁天赐断然拒绝，告诫他想要临阵脱逃做不到。
崔承武根本不打算协助梁天赐打日本人，姜德福力劝也不管用，他拿定主意要保存自己的实力。许耀天还是不放心崔承武，他想要早做防备。
