日军血洗村庄小立平惨死 江旭对刘季文心生嫌隙
洪二子知道了民夫杀了日兵的事，决定带领日军进村大屠杀，准备杀人立威。
陈章自豪地向从军区学习归来的刘季文报告了董天奎和民夫杀日本鬼子的事，刘季文马上意识到，此举可能引来日军报复。他急忙骑马赶去事发地村庄，顺便也查看一下地形。
在距离事发地十五里处，刘季文遇到了洪二子和日军。日军猖獗的表示要附近的村民全部偿命。
欣庄的穷人很多都参加了八路军，无意中成了洪二子的眼中钉。洪二子挑唆日军屠村。
而此时，正巧江旭也在附近村落看望军属，刘季文和江旭带领村民向山上转移，善良的老百姓对日军还心存幻想，没想到村里没来得及逃走的村民，不管老弱妇孺都被日军残忍屠杀了，村子也被一把火烧成了废墟。
日军来到村中古庙东寺，刚刚屠杀完百姓又装起了佛门信徒，要寺庙中的僧侣为之前死去的日本兵念经超度。老方丈拒绝了日军的请求，洪二子威胁要烧毁古庙。方丈不为所动，斥责他们是禽兽行径，必将下十八层地狱，受尽油锅滚烹之苦。
看到东寺起火，刘季文知道情势紧急，赶紧劝斜月庄的老百姓们丢下财物，尽快转移，保命要紧。
日军来到斜月庄，发现村里空无一人，甚为恼怒。洪二子却从馒头未冷判断出乡亲们离开不久，带着日军紧紧追赶。
在一个十字路口，日军失去了追踪方向。不料，刘季文的儿子立平却啼哭起来。形势紧急，为了不暴露老乡，刘季文抱着立平将敌人引向了另一个方向。山中的道路崎岖曲折，鬼子被迫不断分兵搜向支路。在敌人的步步紧逼下，刘季文失足滚下了山坡。立平被甩在了山坡上，日军用刺刀挑死了立平，哈哈大笑着离开了。
江旭眼睁睁地看着儿子惨死，心如刀绞。刘季文苏醒过来后，用尽全身的力气爬上了山坡。他跪在儿子小小的尸体面前，任由江旭哭着打骂着……
哭累了的江旭，躺在床上依然止不住地抽泣着。儿子的笑脸在她脑海里像过电影一样，但是对孩子越爱，她现在就对刘季文越恨。慕容瑞雪敲门，她以为是刘季文，连头都没转，愤恨地让他滚。慕容瑞雪了解江旭的痛苦，希望自己能帮助她减轻，但是江旭的伤痛却只能慢慢由时间去抚平了。
刘季文知道江旭现在对自己恨之入骨，但是他没有时间沉浸在痛苦中，也无力去解脱江旭的痛苦。他只能强打精神，继续安排下一步的工作。慕容瑞雪看到刘季文夫妇为革命牺牲了这么多，决定放下自己的委屈，服从组织安排去石家庄工作。
保安大队的光头老六到赵军的饭店喝闷酒，慕容瑞雪从门口偷听到，原来洪二子偷鸡不成蚀把米，他挑唆羽田正男血洗洪州镇，秋野打算集结一半的兵力攻打洪州镇，剿灭八路军。中村太郎提议由保安大队作第一梯队，之前他看上了洪二子的传家古董，洪二子不舍得，他借机报复。老六口出怨言，宁可与中村太郎鱼死网破。慕容瑞雪决定要好好利用二人之间的矛盾。
接到消息，平山团和平山县委召开了紧急会议。大春和陈章建议撤退，保存实力。刘季文同意负责群众撤离，但是希望平山团能和日军开战。洪州镇丢了，等于老百姓心中的红旗倒了，明灯灭了，不能让老百姓失望。保住洪州镇等于留住了民心。平山团的弟兄们都同意他的意见，决定打一场保卫战和歼灭战。
洪婆子不希望兄弟丢了命，洪二子早知道自己树敌太多，只能依靠日本人保命，而日本人也确实需要他做一条领路的、忠实的狗。
洪州镇易守难攻，有许多天然的屏障。路宗孝断定敌人会以主要兵力攻打前门，来吸引我方的兵力；再通过精兵袭击北门，通过结冰的滹沱河，偷偷进城；还有两千多伪军，他们熟悉地形，也不得不防；日军通讯发达，但是我军可以利用他们的长处变成他们的短处。
转移前，刘大娘不希望自己家的柿子树落到敌人手里，只能砍树。刘正云正好看到，向她保证，等到柿子结果的时候，一定会让乡亲们再次转移回来。
军统的姜建兴等人希望在日军和八路军互相厮杀时坐壁上观，但是黄逸轩坚决要抗日。
