刘正云假意劫持青木知子 刘季文关帝庙正法羽田正男
日军的原则是顺民活，反抗死。为了逼迫平山人民屈服，羽田正男带部队砸了关帝庙，他们在关帝庙前不断地枪杀敢反抗他们的平民，直到老百姓全部被震慑住。
苏营长知道了盖三县的英雄事迹，代表全体指战员来请刘季文。刘季文不发一言。宋鱼儿一气之下，决定带领五团剩下的弟兄跟日军拼命，抢回盖三县和赵军的人头，为姚霖团长报仇。
刘季文警告他，这样做，只会让五团的番号撤得更快！而所有人的人头都将挂在城门上！盖三县和徒弟的悲剧不能再上演，西调秧歌已经成了绝唱！只有人在，革命才有种子在。
知子努力在学中国的古筝，郑云递帖求见。知子明白所谓的郑云就是慕容瑞雪。不料来的人却是刘正云。
慕容瑞雪此时躲在附近的客栈。刘正云告诉知子她已经遭到秋野的怀疑，八路军敌工部在石家庄的交通站被中村太郎破坏了，希望她在秋野近雄察觉之前进行转移。为了保护知子，刘正云故意做出八路劫持她的假象。
情势紧急，知子按计实施。知子的丫头证明知子是被一个叫正云的人劫持的。秋野近雄果然上当，命令中村太郎封锁从石家庄到平山县的所有道路。
洪二子分析刘正云劫持知子的目的是想趁县城兵力空虚，攻打县城。但是羽田正男让他服从命令，因为就算命令是错的，锅也由秋野自己背。
刘季文等接到董天奎的密报，中村带人出了城。众人很开心。原来我军一直在故意示弱，目的就是想办法从县城调出一部分日军，中村狡猾，不易上当。我军一面利用秋野下命令，一面利用奸细将五团是一盘散沙的消息带出去，让日军轻敌大意。
董天奎已经带人分批潜入城内，只要五团攻打县城，董天奎就会拿下城门配合。刘正杰负责潜入县城和董天奎会合，并拟定出攻打目标。苏双民的一营作为攻城主力。
刘正云建议将重点目标定为万寿古塔。这里是县城的至高点，控制它，也就意味着控制了整个县城。这样还可以给羽田正男造成错觉，让他以为是主力部队攻城。那么，羽田正男就会放弃固守队部，全力争夺万寿古塔。
董天奎带领手下化装成伪军击毙了守城的日军，吹响了冲锋号。刘季文带领五团不费一枪一弹就进了城，在城内与日军展开了巷战。鬼子躲进了关帝庙，而刘季文早就等候在那里，守株待兔。羽田正男的子弹打光了，刘季文决定和他比试刀法，让他输得心服口服。仅仅一个回合，就死在了刘季文的无极刀下。
洪婆子吓破了胆，再次长跪祖宗灵前求祖宗保佑。
刘正云带领弟兄们去洪宅报仇，却命令只准抓洪婆子和洪进财，其他人不准抓，不准打，也不能拿下人一分钱。在洪宅，弟兄们没有找到二人，这时董天奎赶来宣布刘季文的命令，半个小时内必须撤退。
刘季文认为不能在意一城的得失，日军马上回城，要坚守很难，不如撤退保存实力。
聂司令颁布了正式任命，刘季文任五团团长，五团将扩兵五千人。乡亲们听说了五团的英雄事迹，纷纷报名参加。
洪婆子急于逃走，洪二子劝住了她。平山县地理位置非常重要，日军不可能放弃。平山比任何地方都安全。
盖玉华鼓励梅梅抓紧时间对刘正云表白。而此时，慕容瑞雪坐在河边的篝火旁送给刘正云一方锦帕做为订婚信物，上面的诗句嵌入了两个人的名字。
