江旭陈嫂大义照顾日本孤儿 冷泉村姚霖中计五团几乎覆灭
刘正云领着美穗子，慕容瑞雪抱着溜美子走到妇救会门口。江旭仍在手挽手地劝着陈嫂。刘正云提到中国的老话，以德报怨。如果能感化日本人，就能早一点结束战争。陈嫂终于同意当溜美子的奶娘了。江旭再次想起了自己的孩子，这世上唯有孩子的无邪才能唤醒母爱，江旭决定晚上由她来照顾两个孩子，省得刘正云抱来抱去的。美穗子将花束送给陈嫂，感谢她喂饱了妹妹。
刘正云和慕容瑞雪接到任务，假扮夫妻送两个伤愈的孩子去日本人的驻地，并带去了聂司令写给日方的反战信函。临走前聂司令和美惠子合影留念，并亲切地嘱咐她，如果哪天中国和日本不打仗了，记得回中国来看看。慕容瑞雪做了翻译，美穗子听话地点了点头。
战地医院又回到了花木村，为了纪念白求恩大夫，聂司令命令将战地医院更名为白求恩国际和平医院。
旅部急电，日军派出一万人，集结了大量渡河物资，兵分四路向碛口聚集，718团决心誓死保卫黄河。
赵军失踪了整整五天，石门老饭店也关张了。刘季文担心敌工部出了问题，他带着刘正杰一起到五团向姚霖汇报情况。
此时赵军的人头搁在了中村太郎和羽田正男面前。原来是赵军手下的伙计，在倒剩菜剩饭时夹杂了还没有撕碎的纸条，导致了暴露。中村派了一个中队的兵力去平山扫荡报复。
刘季文二人到了五团，得知姚霖被日军的一个中队吸引去了冷泉村，猜到中计。他叮嘱苏营长留守，做好防范。和刘正杰急匆匆地带着县大队去冷泉村营救姚霖。
前有天方谷，后有山涧，这在兵书上是绝境。但是姚霖轻敌，认为日军未必熟悉地形，只是慌不择路。没想到，日军出动了十几架轰炸机，将天方谷几乎夷为平地。中村和羽田正男为拔掉了五团这颗钉子而兴奋，还命令将赵军的头挂在城楼上。
日军以一个中队吸引了八路军的两个营几乎全军覆没，五团大伤元气。姚霖团长牺牲，吴彬政委身受重伤，手术后一直昏迷不醒，香儿不辞劳苦日夜照顾。梅梅宽慰她，手术很成功，吴彬很快就会醒过来。
聂司令命刘季文代理五团团长，并言明五团目前士气低迷，如刘季文不能整顿，五团就会被撤消番号。刘季文分析聂司令为了照顾五团的情绪，短时间内不会撤消；但是如果自己接了五团，短时间内没有起色，很有可能五团番号就要撤消。所以他不能代理五团。
然而刘季文磨破了嘴皮，陈章也不理解刘季文的做法，甚至指责刘季文舍不得他的县委书记。正在这时，刘正云和慕容瑞雪回来了。五团是平山县委支持组建的第二个团，大家感情很深。
五团死气沉沉，据说操练都取消了，日军决定阻止五团再次招兵，洪二子建议和八路军抢兵源。中村听说盖三县的西调秧歌唱的好，但是自从日军到了平山，他就告老还乡了，决定强迫他合作，收揽民心。
盖三县为了徒弟的安危，决定跟洪二子走。但是洪二子连他的徒弟都带到了日军那里。盖三县至死不肯唱，洪二子抬上轧刀。盖三县迈着端正的台步，高呼不做亡国奴，在关公庙前慷慨就义。中村却突然提议，让盖三县先看着徒弟被轧死。徒弟四喜吓得大哭，盖三县为他唱戏送行，约好黄泉路上相伴。众徒弟们看到师父惨死，忍不住挤上前，却都死在了日军的枪口下。
