日军两路夹击攻洪州 刘正云坚守空城打游击
刘季文指挥洪州镇和附近的的村民带着粮食、财物，按照路线有条不紊地撤离，躲进山洞，不给日军留一米一布。有的老人家以颠沛流离为耻，恭恭敬敬三拜九叩祖先之后，才依依不舍地带着祖宗的画像离开了家。
平山团新兵依然在抓紧时间训练，但是投弹率非常低。路宗孝等心急如焚，只能安排老兵担任第一梯队。刘正云找到路宗孝献策，并主动请缨，让侦察班和武术高手组成的尖刀连加入第一梯队，然后在半路上设伏摧毁敌人的大炮。他认为在山上设伏，不如在平原设伏，比如在河水淤积地西河滩设伏，鬼子提防一路，到此处必然松懈，可以出其不意。路宗孝深以为然。
戴笠给黄逸轩配备了先进的美式装备，黄逸轩以大丈夫唯有驱逐倭寇，以报知遇之恩勉励手下，决定用这批武器杀洪州镇的鬼子祭旗。
日军运送大炮的卡车遭到刘正云等人伏击，刘正云带领尖刀连边打边撤，将日军引入树林。这时，路宗孝带队从后方包抄，将日军的大炮和汽车全部炸毁，日军前后受敌，只好撤退。
敌人损失了那么多大炮，恼羞成怒，打算更快向洪州镇展开进攻。洪州镇的守卫战依然很艰难，但是只能以静制动。为防止敌人前后夹击，路宗孝带第一梯队守前门，姚副团长带领第二梯队守北门。
黄逸轩只带了一名副官赶到了洪州镇。
洪二子约羽田正男到山上单独谈话，答应将自己在县城的几家店铺给他三成股。羽田正男最终收下了契约。洪二子又继续挑拨羽田正男和中村的关系。羽田正男同意洪二子跟着自己攻城。
深夜，洪二子的保安大队来到洪州镇城下。然而久攻不下，羽田正男气得大骂保安大队是一群饭桶，亲率日军继续攻城。此时，秋野下令，如果两小时内攻不下北门，就让羽田正男和洪州镇一起灭亡。
而平山团因为弹药紧张，连手榴弹都要节省着用。这时吴彬来报，冰河上，日军架了十几挺机关枪，我军伤亡很大，恐怕很快就撑不住了。进攻北门的日军如此强悍，路宗孝建议放弃洪州镇正门，集合第二梯队先干掉北门外的鬼子。刘正云建议在镇上留下留下侦察班和尖刀连继续打游击。
看到城里半天没有动静，洪二子只能派人前去查看。探兵报告这是一座空城，不料大部队一进城门，就被炸了个人仰马翻，有的被城上滚下的巨木砸中，丢了性命。
平山团伤员太多救援力量不足，陈章和刘季文愁眉不展。妮子主动请求动员平山的妇女，刘季文提出让梅梅在妇女大会上挑大梁。江旭做为妇救会主任，这时也放下了与刘季文的个人恩怨站了出来。
洪州镇成了一座空城，一粒米都找不到，这让日军很无奈。正在这时，搜城的日军遭到了刘正云的冷枪，日军慌作一团。洪二子怕死，谎称要去大本营催给养，躲过了在城内搜索的任务。
刘正云也在担心鬼子的运输队来送给养，政委让他放心绝对来不了。原来黄逸轩来洪州镇就是负责袭击敌军的运输队。
江旭特意锻炼梅梅，在妇女大会上介绍完梅梅就离开了。梅梅虽然怯场不敢说，却擅长唱，她唱的《妇女得解放》，让所有在场的女人感同身受，梅梅泪流满面地说起自己的姐姐莲莲，女人要解放，要打走日本鬼子，打走那些欺压妇女的恶霸，妇女能顶半边天！
江旭其实并没走远，她只是躲在一边看着梅梅的表现。看到梅梅把全场妇女的抗战积极性都调动起来了，她走过来，用自己孩子惨死在日军屠刀之下的事实告诉姐妹们要反抗，要报仇！
