在周恩来、邓希贤（邓小平）等的努力下，朱启钤的电话被扩音出来。借款内幕以及宗旭之勾结反动政府之事完全暴露。赵世炎、周恩来组织学生反对借款谈判。他们向众多媒体揭露了借款内幕。借款谈判再次中止，吴鼎昌连夜躲往伦敦。朱启钤启程回国。国内，中共一大召开，周恩来、赵世炎从张申府处得知消息，心潮澎湃，相约振兴祖国。名誉扫地的宗旭之与林朗密谋东山再起。咖啡馆中，宗旭之故意向赵世炎挑衅，率先动手，引发学生群殴，自己也被打伤。王俊看望宗旭之，表示要起诉赵世炎、陈乔年。
赵世炎、陈乔年收到法院传票。宗玉佩向宗旭之求情。宗旭之表示赵世炎、陈乔年必须离开周恩来和蔡和森，他才会放弃起诉。邓希贤（邓小平）、李火镰找周恩来商量对策。众人在工厂宿舍布置了模拟法庭，推演法庭辩论。宗玉佩把宗旭之原话带给陈乔年，遭到拒绝。玉佩为乔年困境而内心苦恼，张若茗若名开导她。案件即将开庭，宗旭之故意撤诉以拉拢人心，陈箓大为不满。宗旭之表示自己已有万全之策，可以一网打尽学生领袖。朱启钤、吴鼎昌虽然离开法国，但仍在秘密遥控借款活动。周恩来、赵世炎决定发动二次拒款运动。
宗旭之试图利用二次拒款运动挽回人心。他和林朗积极参加俱款游行示威，并且痛打王俊。在学生抗议的强大压力下，北洋政府借款活动终于中止，但法国政府取消了对留学生的所有资助。中国留学生生活普遍陷入窘境。邓希贤（邓小平）等人没钱交房租，住进了华侨协社的帐篷。病中的耿照泉爱上了法国姑娘墨兰。宗旭之找陈箓要活动经费，并带来吴敬恒（吴稚晖）赴法开办里昂中法大学的消息。周恩来等人商议如何帮助贫困交加的留学生，决心建立起一个更坚强的学生组织。大家就组织名称进行讨论。在华侨协社，周恩来等人告诉学生里昂中法大学可以解决大家的求学问题。不料，里昂中法大学只收自费生，勤工俭学生被排除在外。
学生们群情激愤，赵世炎要大家既抗争又要保持克制。不料，宗旭之借机滋事，煽动学生们去里昂抗议。周恩来、赵世炎、蔡和森等为了控制局势，也为了争取学生利益，参加了抗议。耿照泉被墨兰拒绝。在里昂，赵世炎、蔡和森、向警予、宗旭之作为谈判学生代表与吴敬恒（吴稚晖）谈判。吴敬恒（吴稚晖）却耍起了无赖。在林朗的煽动下，抗议学生冲进校园。公使馆乘机报警。赵世炎、蔡和森、向警予等被捕。周恩来等人准备营救。周恩来、聂荣臻等积极开展营救工作。耿照泉在狱中精神崩溃。延年、乔年为被关学生向吴敬恒（吴稚晖）请命。吴敬恒（吴稚晖）表示无能为力，但给延年、乔年留好了入学名额，遭到两人拒绝。
