因为参加罢工，工厂欲解雇周恩来、蔡和森等人，周恩来等人巧妙机智地取得了斗争胜利。
赵世炎来到施耐德工厂，向学生们宣传共产主义思想。
皮埃尔千方百计刁难邓希贤，聂荣臻等帮他应付过关。
在郊外大雨中，周恩来、蔡和森等人探讨革命理想，寻求中国救亡之道。 在张若名的掩护下，周恩来秘密与法共负责人伯纳德见面。伯纳德建议周恩来到欧洲各国考察工人运动。
聂荣臻等人请皮埃尔喝酒，皮埃尔承认自己是逃兵。聂荣臻等人设计吓跑皮埃尔，帮助邓希贤摆脱困境。皮埃尔的母亲生活陷入困境，心有不忍的邓希贤发动大家凑钱帮助她。宗旭之助手林朗对宗玉佩产生好感，但宗玉佩钟情于陈乔年。林朗心中迁怒于陈乔年。
宗旭之与赵世炎再次发生争论。赵世炎明确表示，两人道不同不相为谋。
