蚩尤被变成妖魔，号令八十一怪肆虐人间!黄帝为救苍生，前去寻访神农，途中却遭八十一怪堵截，险些丧命。危急时，神农现身，驱散妖魔，并告知黄帝，若要天下安泰，需要身蕴地水火风四大元素之人去寻找流落人世间的十二生肖。雪怜与星虎却正是身蕴水火元素之人。
经神农点化，星虎接下封印着十二生肖真身的神器“十二药叉”，带着涉世未深的雪怜踏上寻找十二生肖转世之人的救世路途。为寻得地和风两大有缘人，星虎和雪怜一路来到了树上之城凤凰城。两人遭遇了多情自恋的流浪药师米俊非，星虎的水晶链也被米俊非盗走。另一边，鬼灵精的孩子头小鱼儿，为报米俊非的戏弄之仇，带孩子们大闹米俊非的树屋。米俊非抓不住他们，却笑言小鱼儿日落之前会自己回来认错。
雪怜无意救下一位老人，却得到新的线索，原来两人来此，早在长老预言之中。星虎和雪怜寻到长眠百年的两位长老，长老们却以神速夺下了星虎背后的十二药叉。长老得知两人是去找十二生肖的，欣喜若狂，带他们来到了一个神秘树洞，施法将流传千年的天缺玉盘取出，赠予他们。米俊非却一直偷偷尾随，捷足先登抢走玉盘。幸好星虎及时追上，才抢回玉盘!
小鱼儿的伙伴小胖突然肚子痛了起来，小鱼儿明知是米俊非下的毒，无奈硬着头皮带小胖回去找米俊非……
米俊非没夺到玉盘，悻悻回到树屋，看到小鱼儿果然带着馋嘴贪吃而中毒的小胖等候在此。米俊非借机戏弄小鱼儿一番，他突发奇想，让小鱼儿替他去盗那宝贝玉盘。如果小鱼儿拿到玉盘，他才肯医治小胖。
小鱼儿四处乱找，在米俊非暗中指引下，才在林中找到星虎和雪怜。小鱼儿偷偷上前抢天缺玉盘，却根本敌不过星虎。米俊非这时也趁机冲了出来，谁知四人手同时放在玉盘之上时，竟看到了灭世危劫的异象!十二药叉也自行飞出，嵌入玉盘之中!
米俊非与小鱼儿不服输，再次设计行骗。米俊非扮成老人引开星虎，小鱼儿则扮成鱼半仙，带着“玄天灵鱼”，成功从单纯的雪怜处骗走了天缺玉盘。雪怜丢失玉盘，着急地四处寻找，米俊非趁机心怀不轨地骗走了她，说要带她去找玉盘，实则带着雪怜去了一片美地……
米俊非骗雪怜与自己成亲，还想偷吻雪怜，结果什么都没成功。带着雪怜回到树屋的米俊非不知道小鱼儿早已设下陷阱，中了圈套的他恼怒下恐吓小鱼儿，说要杀了他。雪怜见状不忍，想要帮小鱼儿，反被小鱼儿用刀劫持。小鱼儿以雪怜和玉盘威胁米俊非，带着众小孩逃回自己的树屋。小鱼儿越想越恼火，竟要逼雪怜配毒药去害米俊非!
