十三岁的赢政端坐在王台正中，赵姬坐在垂帘的后面，吕不韦坐在赢政身旁。文武百官分列两旁。赢政封丞相吕不韦为“仲父”。吕不韦宣布新君第一道诏命，就是要写一部容汇百家思想的大书。吕不韦转向赢政：大王意下如何？赢政背书似的：按仲父说的办。
几百名文人墨客在大书院里开始撰写大典，壮汉在四尺巨砚上研墨；书僮在五尺大缸中洗笔。其场面蔚为壮观。众门客献计献策，给大典起名为《吕氏春秋》。
楚国人屠牧少年时就钟情于华明，现又投奔到华戎府上，见到华明依然钟情不改。华明一见面对他有些厌恶，但突然心生一计，派他混进吕府充当门客，伺机行刺。
吕不韦忙于著书已久不进宫了，赵姬埋怨他食言，感叹宫闱如牢笼。吕不韦百般解释国事繁忙，赵姬问吕不韦过去的温柔缠绵是否虚情假意，吕不韦只好答应进宫。幔帐中吕不韦和赵姬正在恩爱，赢政突然到来。吕不韦逃跑已来不及，只好一头扎进被窝，赵姬吓得斜靠装病，外带用身体挡一挡吕不韦。赢政盯了赵姬许久，笑了笑，突然离去。吕不韦钻了出来，整个人象从水里捞出来一样。他面色苍白，上气不接下气，说政儿懂事了，以后我再也不能来了。赵姬非常绝望，把帷慢点燃，大火突起，吕不韦拼命救火，狼钡不堪。太监宫女赶来救火，吕不韦无地自容。
韩国派奸细郑国打入秦国，名为修渠造福，实乃疲秦之计。吕不韦力排众议，将计就计，让这条未来的大渠真正为秦国造福。变疲秦之计为强秦之计。
谬坶犯事了，他色胆包天竟然搞上了秦国大将军蒙毅的小妾，蒙毅捉奸拿双把谬坶五花大绑押到相府，吕不韦当即判谬坶宫刑！
