险渡难关 以柔克刚
子楚居然挺讲义气，命人割破自己手指，血滴入另一盆中，又融!整个大殿全乱了。子楚诏命：王后圣洁，吕不韦无辜，封为文信侯，食邑河南雒阳十万户。华阳太后妖言惑众打入冷宫，华明贬为庶人，华戎降职三级革去爵位。
吕不韦冲进大牢，见到芸姜已经被摧残得不是完整的女人了，他愤怒地揪起赵高，耳光不停扇在赵高脸上!
吕不韦把遍体鳞伤的芸姜接回府中。芸姜半昏半醒语无伦次，一会儿说把秦人全杀光，一会儿说自己是吕不韦夫人。吕不韦哄着她抚摸着她，彻夜相守，终于熬不住睡着了。等他醒来，天刚蒙蒙亮，榻上已经没有了芸姜。吕不韦慌了，大喊着芸姜的名字满院乱找，在厨房旁边的柴房里，芸姜已经自溢身亡。吕不韦发现一封遗书，热泪盈眶。吕不韦为芸姜的坟墓培土立碑。他眼前闪现出一幕幕芸姜的身影。 吕不韦装病不上朝了。子楚发了脾气，要亲主朝政。命赵高把春药全部销毁。
吕不韦其实正在和李斯及众门客高谈阔论。大王驾到，吕不韦赶紧让众人回避，自己窜上榻继续装病。子楚让带来的王神医为吕不韦把脉，吕不韦给王神医使了眼色，却让小赵政看见了，小赵政突然说仲父没病。赵姬不许他乱说。子楚忙打圆汤，又赐给吕不韦那个叫乡贞的姑娘顶替芸姜，并婉转地请吕不韦滚回封地。子楚倒是真病了，命人追回丞相，请他别装病了。吕不韦在众人的簇拥下威风八面地走进宫来，一派大国丞相的气派。子楚见到他象见到救星一般。吕不韦见子楚吐血，暗自高兴，向子楚表示继续为大王效力，为秦国之昌盛鞠躬尽瘁，死而后已。子楚求吕不韦尽快把王神医给找回来。
苦心经营 如愿以偿
李斯对吕不韦说大王已经不可救药，应做好太子政即位的准备。李斯献计说太子年幼不能亲政，应由丞相辅政，王太后垂帘。
吕不韦找来王神医又开出了“催花散”。这回吕不韦给子楚下的是八倍的剂量。子楚又开始放纵。
吕不韦给赵政授课，他爱怜地看着小赵政，企图让他叫自己一声“仲父”。小赵政瞪着他：你们割破我的手指，不就是为了证明，你不是我的父亲吗。
吕不韦大摇大摆地进入王后宫中，和赵姬谈子楚的病，让赵姬一定要在子楚死后政儿即位的时候，正式封吕不韦“仲父”称号。赵姬说宫中实在无聊，不如激流勇退。吕不韦说事到如今没有退路了，现在如退连商人都做不成，只能做刀下鬼。为了咱们的儿子，硬着头皮往下走吧!
吕不韦教不了赵政了，封李斯为太子郎，让他逐步进入朝政。李斯感恩不尽。
大殿上，子楚神情恍惚。吕不韦夸赞了李斯的才干，推荐为太子郎，问大王意下如何，子楚好象醒过神来了：我不是早就说过嘛，按丞相的意思办，退朝。
两个美女陪着子楚在榻上寻欢。子楚说你们还没见过王后吧，她年轻的时候比你们可漂亮多了。他让赵高把赵姬叫来，跟两个美女一起陪他上床，赵姬对这个无耻之人恨之入骨，索性将他推倒在榻上。子楚突然中风，等赵高唤来了王神医，子楚早就死了。
独揽朝政 权倾天下
又是灵堂，王翦已调兵遣将严防不测。前来哭灵的蔡泽说吕不韦终于得手了!华阳大闹灵堂，破口大骂吕不韦狼心狗肺。吕不韦故意激她的火，收回“皓镧”，交给新任王太后赵姬。把华阳打入冷宫，华阳真的疯了。 太子政试穿朝服，吕不韦和赵姬在一旁欣慰地看着他。吕不韦感慨万分地说，明天早朝我们一家三口都在秦国的王台上，这种事情大概也是前无古人后无来者啦。赵姬说今天晚上你总可以不走了吧。吕不韦说不走了，再也不走了，整个秦王宫就是我们的家!
吕不韦一家三口居然团圆在秦国的王台上，真可谓前无古人，后无来者!
十三岁的秦王政端坐在王台正中，赵姬坐在垂帘的后面，吕不韦坐在秦王政身旁。文武百官分列两旁。秦王政封丞相吕不韦为“仲父”。吕不韦宣布新君第一道诏命，就是要写一部容汇百家思想的大书。吕不韦转向秦王政：大王意下如何?秦王政背书似的：按仲父说的办。
楚国人屠牧少年时就钟情于华明，现又投奔到华戎府上，见到华明依然钟情不改。华明一见面对他有些厌恶，但突然心生一计，派他混进吕府充当门客，伺机行刺。
几百名文人墨客在大书院里开始撰写大典，壮汉在四尺巨砚上研墨;书僮在五尺大缸中洗笔。其场面蔚为壮观。众门客献计献策，给大典起名为《吕氏春秋》。
吕不韦忙于著书已久不进宫了，赵姬埋怨他食言，感叹宫闱如牢笼。吕不韦百般解释国事繁忙，赵姬问吕不韦过去的温柔缠绵是否虚情假意，吕不韦只好答应进宫。幔帐中吕不韦和赵姬正在恩爱，秦王政突然到来。吕不韦逃跑已来不及，只好一头扎进被窝，赵姬吓得斜靠装病，外带用身体挡一挡吕不韦。秦王政盯了赵姬许久，笑了笑，突然离去。吕不韦钻了出来，整个人象从水里捞出来一样。他面色苍白，上气不接下气，说政儿懂事了，以后我再也不能来了。
