铲除异己 善有恶报
秦王政大怒，派王翦出兵平了成蛟之乱。除樊於期叛逃之外，成蛟华戎被杀，蔡泽见大势已去自裁身亡。
但成蛟一党所写的大骂秦王政是吕不韦野种的檄文，已经传遍天下。秦王政倍感羞辱，并对吕不韦另眼相见，他从此再也不愿对吕不韦言听计从。
隐藏在山林里的大郑宫中，赵姬已为嫪毐生下两个男孩。赵姬终日昏昏噩噩嘴里时常念叨着秦王政和吕不韦，这使嫪毐很不高兴。嫪毐说咱们这两个儿子你王太后生的吧，那就必有一个应该为王，将来一个能文一个能武，这大秦江山应该姓嫪了。我没野心，我也不想当国王，当个太上王就得了，我手下也有一群人，我随时可以杀了秦王政，咱们再住回秦王宫。赵姬突然抄起大腕狠狠砸向他，满头是血的嫪毐残忍地毒打赵姬。
吕不韦灭掉了成蛟乱党，应该说大获全胜，但他却忧心忡忡。因为秦王政时常流露出对他的不满，李斯也毫无情义，巴结上大王了。吕不韦非常想念赵姬。
嫪毐对赵姬说凭你太后的身份，至少要让秦王政给我封个侯。否则我扔下你们母子三人就再去浪迹天涯。赵姬的弱点被他拿住了，她苦苦哀求嫪毐千万不要扔下她们不管。
华明可怜巴巴地来找吕不韦，两人恩怨一笔勾销。当晚相拥而眠。吕不韦做了一个恶梦：几十年来和他前不断理还乱的女人们一一闪现，他突然惊醒，见华明已割断自己脖子在他床上。他浸泡在华明的鲜血里!
吕不韦恭恭敬敬捧着《吕氏春秋》跪在秦王政面前。秦王政说没想到仲父还是个风流之辈。吕不韦垂下老泪，说《吕氏春秋》业已完稿，请大王指教。此书集百家诸子思想之大成，恳请大王必御览。秦王政说那么多思想不是使人思想混乱吗?
宏篇巨制 吕氏春秋
王神医的那篇医书诲淫诲盗，吕不韦也已经知道了王神医和嫪毐勾结做假宦官的事，盛怒之下，立即坑杀了王神医。
秦王政八年的一天清晨，咸阳突然沸腾起来。《吕氏春秋》洋洋洒洒挂满城郭。呼啦啦一幅巨大的告示铺满城墙，上写“能增删一字者，赏千金”。告示下公然堆放着一千两黄金。人们都恐于吕不韦的淫威，不敢轻举妄动。来了个叫范举的文人偏偏吃了豹子胆，揭了告示要领赏金。
范举向《吕氏春秋》层层发难，吕不韦机智应对，直到范举连连受挫，尴尬之极，写了一篇大肆赞赏《吕氏春秋》的文章，亲手挂在告示旁边。
大殿上，秦王政要给嫪毐封侯，朝中一片唏嘘声。吕不韦极力劝阻，众臣纷纷响应吕不韦。秦王政冷笑：诏命，封嫪毐为长信侯，赐大郑宫领地，食邑一万户。退朝!吕不韦惊愕地呆若木鸡。李斯试探地劝说秦王政，秦王政说我就是要和吕不韦对着干。他专权太久势力太大，让嫪毐与他抗衡正可以使他们互相抵消。至于嫪毐这个流氓，我随时都可以除掉他。
功高盖主 众叛亲离
吕不韦这回是真病了，他非常伤感。嫪毐带着狐群狗党来到相府捣乱。并当着吕不韦的面让众门客们跟他去雍城再搞一部《嫪氏大典》。吕不韦气得险些昏死过去。乡贞大骂嫪毐，令其立即滚蛋!嫪毐愣了一会，随即滚蛋了。病榻上，吕不韦对乡贞的举动既感激又诧异。乡贞对吕不韦表示了真诚的爱意。吕不韦回忆起芸姜，实在不敢接受这份真爱。
王太后赵姬由长信侯嫪毐陪同步入秦王宫，为二十二岁的秦王政行加冕礼。吕不韦忍气吞声操办着大典顺利进行。秦王政终于戴上冕冠，接过佩剑，开始亲政。
嫪毐招来门徒聚会畅饮，得意忘形，公开宣称自己是秦王的“假父”，说你们只要跟着我干，将来都会前途无量。天下已经快姓嫪啦!原吕不韦的一个门客嵇陶看不下去，要将嫪毐的话报告丞相。他顿时遭到一通暴打，险些丧命，被囚入私牢。
清晨，牢门大开，嵇陶已经不知去向!
李斯来到相府，通报吕不韦，大王即将前往大郑宫探母。突然，浑身是血的嵇陶闯了进来栽倒在地。嵇陶一口气把嫪毐的事抖了出来。吕不韦欲制止已来不及。嵇陶还说嫪毐根本没有被骟，是个假宦官。李斯大惊，瞪向吕不韦。吕不韦已感到大祸临头!
吕不韦恳求李斯千万不要告诉大王，一定要保住大王的尊严，嫪毐的事是我做的，我自己一人承担。李斯对他斥之以鼻，乡贞在窗外把一切都听见了。
李斯向秦王政和盘托出。秦王政盛怒，立即招王翦等人商议。王翦说要一网打尽，可用当年吕丞相替大王除掉成蛟之乱的计谋。秦王政恍然大悟，说看来吕丞相对我也是一片忠心啊。
