妻离子散 劫后余生
追兵到，异人吓得大呼小叫，只顾自己逃命，根本不在乎妻儿死活，揪住吕不韦，逼他陪自己先逃。马快车慢，嫪毐见追兵越来越近，无法跑脱，索性跳下去拼死一搏。
嫪毐果然是个勇士，杀了公孙乾和七名守卫，又把马车推下悬崖，造成翻车的假象，带着赵姬和小赵政逃进了深山老林。
吕不韦和异人继续向西奔逃。异人扑倒在秦国的土地上，激动得嚎啕大哭。吕不韦掩饰着对他的鄙视，扶起他继续西行。他们和司空马芸姜终于在秦国会师了。那车财宝由于大粪的掩护完好无损。芸姜却冒出一句：我真想把粪车拉回咸阳，臭它秦国都城!
吕不韦让异人换上一身楚服，拜见安国君和华阳夫人。异人大言不惭地叫只比自己大三岁的华阳为母妃。华阳见异人身着楚服果然孝敬，当即认了这个儿子，并命他改名为子楚。老太子安国君说吕不韦救王孙有功，赏金二百，继续辅佐子楚。
吕不韦立即派司空马带足银两回赵国寻找赵姬母子。芸姜经过这么多风雨，已经不再是那个天真活泼的小姑娘了。她整日闷闷不乐，咒骂坑杀了她父兄的秦国人，也不理解吕不韦为何非要入秦。吕不韦在细心开导她的同时，逐渐形成了自己的政治主张。嫪毐和赵姬母子逃到一座山野小屋。此处虽破败但绝对安全，三人相依为命过起了含辛茹苦的日子。
宫廷之争 如履薄冰
子楚住进王宫，既没了赵姬又见不到吕不韦，孓然一身倍感寂寞难耐，越发神经质。吕不韦劝他一定要忍耐，绝不能流露丝毫的情绪。为了稳住子楚，吕不韦买了几名艺妓，悄悄把子楚接倒自己住处，让他们陪子楚厮混渡日。芸姜很是看不惯，变着法捣乱。
重伤痊愈的嫪毐开始勾引挑逗赵姬，遭到了她的怒斥，但赵姬毕竟是个女人，虽然顽强抵抗，却只能束手就擒，她唯一的寄托就是西望崇山峻岭，盼着吕不韦的音讯。一天，小赵政偷偷看到嫪毐欺负母亲，他抡起砍刀，一刀一个鸡头，小赵政一张喷满鲜血的脸!
秦国的葬钟敲响了，做了五十六年国君的秦昭王终于死了。吕不韦高兴得跳了起来。这个自制力极强的人第二次失态。五十三岁的老太子安国君终于熬上了国王，激动得浑身颤抖，连龙袍都穿不去。秦王殿上，朝臣们为立新任太子之事争得面红耳赤。新任秦王安国君第一次坐在王位上，不知如何决断，只会擦汗。退朝再议不了了之。
吕不韦认为大事不妙，急找华氏兄妹，晓以利害。说一旦子奚被立为太子，大家都难逃厄运!华阳逼得安国君整夜不能入睡。疲惫不堪的安国君守灵时一头栽倒在先王的棺材角上，鲜血横流。夜晚，吕不韦寸步不离地陪伴着惊弓之鸟子楚。子楚突然发恶梦，大叫道：立了立了，立子奚为太子了!吕不韦叫醒他，搓着背安慰着他。子楚几乎精神崩溃。
历尽风雨 一代商相
吕不韦、子楚、华戎、华明也在紧张地商议，吕不韦让华戎带禁军先封锁王宫，一旦子奚派占上风就果断出手。子楚对华戎许愿，一旦事成，必让他取代王翦成为秦国国尉。
疲惫之极的新君被新王后华阳搀扶着摇摇晃晃步入大殿。他已经精神恍惚。蔡泽率先发难，华戎立即反驳。两派吵成一团。安国君拼了老命制止众人，说太子、子楚，说完就咽了气。大王又驾崩了!秦国的百姓们纷纷议论，三天死了两代大王，葬起来省事，爷俩儿睡一块儿还有个照应。
子楚登上了王位，华阳夫人在侧后垂帘听政，吕不韦在新君左侧藏在帷幔后，偷着给子楚指手划脚。子楚背出一套例行公事的官话。吕不韦用手指一指衣襟，子楚慌忙掏出诏命，当场辞去蔡泽丞相职务，任吕不韦为秦国丞相。众臣哗然。吕不韦从帷幔后钻出，偷偷擦掉眼泪，大摇大摆地换了蔡泽的位子和相冠。灵堂里，两具棺椁并排摆放，子楚用辣椒面儿抹进眼睛哭了一把。吕不韦没用辣椒面儿也哭了，他流的是欣喜的泪。
嫪毐实在挡不住赵姬的纠缠，只好同意她女扮男装带小赵政进城打听吕不韦的消息。在酒楼吃饭时，嫪毐与人发生口角斗殴。恰好巡逻兵撞上，发现赵姬女扮男装很可疑，将母子俩抓走。路过此处的司空马眼睁睁看着赵姬母子被抓走，但几年的奔波终于有了线索。
