百密一疏 功亏一篑
从赵国赶回的司空马向吕不韦汇报了赵姬母子的下落，说他们仍被押在从台馆舍。嫪毐答应里应外合。吕不韦立即组织了一支敢死队，大肆训练。由司空马霍成负责，准备择机突袭邯郸丛台，救出赵姬母子。
芸姜已布置好了书房，按照孔孟老庄、天文地理、兵法农桑、盐铁冶炼，井然有序。吕不韦发现芸姜原来如此知书达理，大受感动，揪着她来到咸阳最好的珠宝店，让芸姜随意挑选不问价钱。芸姜却拉吕不韦到小吃摊上，只要喝油茶。吕不韦这才仔细地观察了芸姜一番，阳光下的芸姜如此楚楚如人。
司空马霍成率敢死队和嫪毐里应外合突袭丛台馆舍，没料到平原君老谋深算早有埋伏，一番激烈的搏斗之后，嫪毐逃走，司空马和敢死队全体就擒。
吕不韦搬进了气派的丞相府，前来祝贺的、拍马屁的、过去反对吕不韦又转而投靠的各色人等竟相前来祝贺。华戎质问吕不韦为何不守约换掉王翦。吕不韦劝华戎不要性急。
被政务包围的子楚焦头烂额：战争、灾荒、升迁降职、判罪特赦、先王葬礼、使臣接待、内务预算、嫔妃安置，子楚被烦得暴跳如雷，叫来吕不韦，说以后所有的事都由丞相处理，特制一块金牌，丞相可随时出入王宫。
吕不韦出访听到议论：说现任丞相吕不韦是一个大奸商，此人为相，国无宁日!有一个青年引起了吕不韦的注意，唤来共饮。青年侃侃而谈句句在理，吕不韦当即收他为第一门客，此人就是后来大名鼎鼎的李斯。
文韬武略 威震君臣
大殿上，吕不韦正式开始施政。他力排众议，提出通商为上的政治纲领;制定了“丢盔卸甲”的军事方针：说得反对派也心服口服，威震君臣!他进而提出秦国的头等大事，就是营救王后赵姬和太子赵政回国，漫不经心的把赵政放在了太子的位置上。
平原君来信对吕不韦极尽讥讽挖苦之能事。芸姜很愤怒，吕不韦却很高兴，认为他当年崇拜的平原君也不过如此。信中还提到，若要接回赵姬母子必须用五座城池更换。吕不韦当即回信全盘接受条件。 吕不韦在上朝时先问：大王意下如何?子楚说：照丞相说的办。从此，形成了秦国上朝的惯例--吕不韦先决定事情，再问大王意下如何?子楚一概说：照丞相说的办。
华戎没有得到国慰之职大为不满;华阳虽说被册封为王太后，但无职无权又无人宠爱;华明再也见不到吕不韦，深感被人愚弄咬牙切齿;三人纠集一起大骂奸商当道，过河拆桥!
秦赵边界人质交接，气氛萧煞，暗鼓声声。赵姬领着赵政跑来，险些扑进吕不韦怀抱，吕不韦赶紧让到侧面，把子楚和赵姬拉到一起。赵姬委屈得哭起来，眼睛却瞟着吕不韦。小赵政见不得任何人抱他母亲，一闷棍打得子楚嗷嗷乱叫。吕不韦让小赵政叫自己仲父。这时怪树后钻出嫪毐，领功请赏。赵姬说若没有嫪毐，她们母子恐怕早就会死于山中喂了野兽。吕不韦同意带他回去请功授赏。子楚得意洋洋带着老婆孩子进了王宫，吕不韦知趣地送到门口，只能与赵姬四目相对却无法倾诉衷肠。
寂寞深宫 颠鸾倒凤
芸姜早已是大姑娘了，她深受着吕不韦，司空马却深爱着她。三人相处，关系微妙而尴尬。
子楚与赵姬久别重逢，却力不从心。他突然发作，反而大骂赵姬!
大殿上，吕不韦宣布册封赵姬为王后，为太子。子楚说：照丞相说的办。众朝臣一片千岁千岁千千岁，无人再敢反驳。
吕不韦独掌朝政，并亲自为帅，一举灭掉东周，扫清了统一天下的政治屏障。
芸姜明确向吕不韦表示了爱意。吕不韦生怕因小失大，既不敢接受芸姜的爱，又不送她进宫。芸姜非常失望。司空马追芸姜更紧。吕不韦全看在眼里。
赵姬为了能见到吕不韦，提出要吕不韦做太傅，教授赵政学业。两个有情人终于可以在秦国的王宫里相见了。
吕不韦广招天下门客，其规模远远超过战国四公子。此时的吕不韦已是真正的大人物了。吕不韦大赦人犯、减发遥役、精兵强政、优惠商贾、鼓励农桑。一时间深得民心，秦国滔滔大势越发强盛，他自己的地位也越发巩固。
吕不韦通过嫪毐找到了王神医，命王神医给子楚配春药，命嫪毐给子楚寻美女。他的目的那两人都明白：让子楚远离朝政，颠鸾倒凤;而吕不韦自己便可独揽大权。
吕不韦给赵政授课之余，赵姬突然出现，扑到吕不韦怀里，恨不得把多年的委屈倾诉而尽。吕不韦心惊胆颤，把赵姬搂进怀中安慰着。干柴烈火，一点即燃。
