程咬金与裴翠云成亲，二人恩爱有加。宇文成龙知裴元庆痊愈，命他出兵，并以其父兄作保，若是裴元庆兵败，便杀其父兄。裴元庆愤怒领命，刚出军帐又听人说裴翠云不见了，他以为是瓦岗之人将姐姐劫走，于是带兵前去攻打瓦岗。
徐茂公再次劝降，裴元庆不肯，与李如辉交手，李如辉将其引入山涧，却见徐茂公正在此处等候，二人约定，只要裴元庆打得过罗士信，瓦岗便投降。裴元庆与罗士信比试，不曾想罗士信力大无穷，竟不是他的对手。正在这时，裴母、裴翠云、程咬金等人来，劝他投奔瓦岗。裴元庆这才答应，又言父兄尚在宇文成龙手中，徐茂公派出齐国远助裴元庆一臂之力。
裴元庆带假装俘虏的齐国远回营，骗宇文成龙说得胜而归。宇文成龙只得放了裴元庆父兄二人。裴元庆见父兄安然无恙，这才怒杀宇文成龙，携父兄投奔瓦岗。程咬金设宴款待裴元庆父子。
宇文化及知二子被裴元庆所害，痛哭一阵。麻叔谋前来汇报开挖运河之事，宇文化及给他出招冲祖坟、寺庙来搜刮银两，麻叔谋会意。
李世民、柴绍正建行宫，李世民命人将庙中旧钉拔出，换以新钉。这时，麻叔谋却带人前来，说是运河要从此处经过，若是运河绕开，工钱则由李世民出。李建成、李元吉听说此事，送麻叔谋五百两白银，麻叔谋不收，开价五万两。红拂女要杀麻叔谋，威胁必须绕过天雷寺，麻叔谋答应。另一方面，李靖夜会李密，得知运河本就不经过天雷寺，以此要挟麻叔谋，麻叔谋只得避开天雷寺。李世民大喜，却发现壮丁减少，一问方知运河壮丁不断暴毙，麻叔谋竟将修建行宫的壮丁调走。李世民听此即刻前往运河工地，一探究竟。
李世民来到工地，却听民工说再闹水鬼，所以才有劳工不断死去。李世民答应定要查明此事。麻叔谋不想李世民插手此事，将壮丁还给李世民。李靖取到死者毛发，带回研究发现，劳工是吸入毒气而死。李世民当下决定，晚上再去工地一趟。
李密安排壮丁混入劳工之中，故意携毒香而入。李世民在民工棚中果然查到毒香，抓获李密安排的壮丁，麻叔谋惊。李密又见麻叔谋房中有小孩衣物，皆已残破，问及近来丢失小孩一事，麻叔谋搪塞。李世民言皇上不日即到，此事交与皇上处理。
李元霸从观中逃回家中，与李建成比武，闻听雷声，狂性大作，差点将李建成打死，幸好李世民出手相救。李渊一气之下，将李元霸关入铁笼之中。
杨广从宫中出发，前往山西晋阳。宇文化及故意不通知李渊接驾，使得杨广对李渊有些不满。然及杨广至行宫中，见行宫精致美妙，便也消了气。宇文化及诬陷李渊行宫早已建好，有谋反之心，李渊大骇，不知如何辩解。然李世民镇定自若，拔钉验锈，证明行宫确为新建。杨广见李世民一表人才，赐白银万两，并封他为秦王。李世民禀杨广运河工地劳工暴毙一事，杨广宣李密与麻叔谋对峙公堂，李密直言毒香为麻叔谋为谋私利所为，又言麻叔谋喜吃孩童一事。杨广怒斩麻叔谋，升李密为开河总管。
李元霸关在铁笼之中，听家仆说自己的三位哥哥都被封官，便将牢笼掰开，要去找皇上讨个官做。李元霸前往行宫，打得官兵落花流水，直闯大殿。杨广见其怪异，问他来意，李元霸直言要讨官做，更是举起千金重狮。杨广大喜，问他要何官，李元霸看中了宇文成都的金牌。杨广见此便要李元霸和宇文成都比试一番。李元霸力大无敌，就连宇文成都也难撼其半分，宇文成都败于李元霸手下，宇文化及不忿，派数十士兵围攻李元霸，李元霸将士兵全部杀死。杨广喜获将才，封李元霸为赵王，赏宝马“万里烟云照”一匹。
李密升为开河总管，不顾劳工性命，昼夜开工。临近运河完工期限，黄淮一带郡民日夜劳作，怨声连天。与此同时，不少奇人异士高举反隋大旗，天下烽烟四起，各路反王引兵纳士，割据一方。杨广却一心向往扬州，不理政事，乘龙舟南下。杨林击退边疆作乱之倭寇班师回朝，却发现杨广竟已南下扬州。杨林担心杨广安危，即刻与十二太保一起率精兵前去护驾。
徐茂公、秦琼等人商议截杀杨广一事，自觉兵力尚不足，唯有反王联手才有胜算，于是联合各路反王，准备在四平山一处截杀杨广。各路反王聚首四平山，为截杀杨广摩拳擦掌。
单盈盈一心找机会报仇，除掉昏君杨广，却无从下手，郁闷之际见玉郡主带来三名逃难女子，单盈盈赶紧前去帮忙。
