阿英来到城隍庙树下，却不见烈文踪影。白尘带巡捕埋伏在四周，一心等待烈文出现，伺机行动。一个小贩借卖糖之名将烈文的字条转交给阿英。阿英摆脱巡捕的跟踪到森林中与烈文会面。烈文计划杀死赵世荣就逃走。
烈之将烈文越狱的消息告诉赵世荣，卑鄙的赵世荣却声称他不能不管烈文，帮烈文越狱是他的计划。阿英以卖报纸者的身份出现在烈之面前，并在报纸上贴一张字条，将烈文在森林中的消息转告烈之。
烈之到树林去找烈文，正巧被沈滔看见。沈滔让烈文自己解决，不要拖累别人，并要将烈文捆上送回监狱。烈文乘机逃跑。
烈文到赵公馆去刺杀赵世荣，因不方便动手，掳走玫瑰，并要求赵世荣只身到废弃的货舱见面，世荣赴会，二人对峙，世荣开枪重伤烈文。烈之寻至，烈文已奄奄一息，终于向烈之承认乔刚是世荣指使自己所杀。
烈之欲杀世荣，但烈文向烈之耳语，叫他忍辱负重投向世荣，好侦破世荣与日本人勾结残杀中国人的阴谋，同时为自己赎罪，烈之点头应允。烈之按照烈文的意思帮他结束了性命，不料这一切被阿英看见，阿英误认为烈之杀兄求荣。
为博取赵世荣信任，烈之不惜一反常态，变成了第二个烈文。白尘不齿烈之的行为，俩人冲突愈来愈烈。白尘把烈之的变化讲给依依听，依依也像白尘一样误解烈之，便与烈之理论，结果大失所望，认为烈之已经没有挽回的可能。阿英跪地求倪彦祥准许自己杀世荣和烈之给烈文报仇，倪彦祥同意杀世荣，但说必须从长计议。
世荣到黄开旅馆看姚玲，对姚玲十分体贴。世荣答应帮她治眼睛，给了姚玲一线希望。
阿英欲杀烈之，半路杀出沈滔，救了烈之。阿英告诉沈滔烈文已死，烈之却骗沈滔烈文还在人间。
