人称“孤岛”的上海滩上，各国租界林立，龙蛇混杂，贫富悬殊。有人夜夜笙歌，灯红酒绿;亦有人食不裹腹，朝不保夕，日日在刀口上讨生活。赵世荣是外滩娱乐业巨子，旗下拥有多个夜总会、电影院和游乐场，是繁华夜市的主要支柱。世荣刻意行善，为自己赢得“慈善家”美誉。
烈文、烈之兄弟自幼父母双亡，识字不多，为了糊口，或者当保镖，或者充打手，艰难地在集水市场讨饭吃。兄弟俩性格悬殊，烈文狡猾贪婪，爱耍小聪明，有时施以骗术，并认为此乃求生之道;烈之有勇有谋，身手了得，虽然很快便在集水市场打出了名堂，但秉性纯良，从来不肯滥杀无辜。烈之养了几只鸽子，闲时在家相伴为乐，寄托着他的情怀梦想。外面的天空虽然混浊，烈之这儿却一片晴朗。
乞丐沈滔常在市场流连，别人都看不起他，烈文烈之却视他为师傅。沈滔在清朝曾是一名将才，甲午战争显赫一时，但因朝纲不振吃了败仗，从此遁迹江湖，一个偶然的机会将烈文烈之兄弟收养为义子。他和烈之特别投缘，一老一少，情同父子。
外滩举行巴黎时装表演，商界巨子赵世荣、公务局局长马德安及国货大王倪彦祥一同出席，三人之间的明争暗斗亦公开化。烈文兄弟在现场当保镖，白尘采访时发现一个人形迹可疑，原来是刺客谋杀赵世荣。烈之奋不顾身与刺客周旋，白尘也英勇投入激战，现场一片混乱，赵世荣、马德安、倪彦祥纷纷钻到桌子底下，丑态毕露。枪手逃去，白尘与身为衣帽女郎的盲女姚玲撞个正着。
白尘回到报馆，编辑擅自把姚玲的照片刊登，称她是目击证人。白尘恐刺客杀人灭口，急忙前去通知姚玲，不料刺客已先发制人。白尘机警地追赶，全力拯救姚玲，却好心办坏事，所幸他集中生智，协助巡警力擒凶手。姚玲的父亲是巡捕姚小文，白尘央求小文让他当巡捕，小文拒绝。
音乐学院选拔参赛小提琴手，玫瑰和依依二人比试技艺，最终依依琴弦折断，玫瑰取得参赛资格，她却并不开心，认为依依故意让着自己。
集水市场游乐场广告牌下，烈之和白尘看着画像中的女孩，烈之告诉白尘自己对画像中女孩的心意，烈之和白尘成了好朋友。
烈文因开罪马德安的侄子马国亮，被罚吃三只蟾蜍，烈之救烈文并替他吃了蟾蜍，烈文十分感动。
情断上海滩剧照
白尘相约姚玲外出，姚玲玩的很开心，白尘遂请求姚玲向小文求情，讲明自己想当巡捕之意，姚玲嘴上生气，却把白尘的事放在心上，并花费一番心思，向姚小文推荐白尘。小文同意，白尘了却心愿，成为了一名法租界的巡捕。
七重天赌场，一个神秘之客前来搅局，此人是赵世荣的旧识邵勇，早年曾带世荣出道，而且世荣曾替他擦过皮鞋，得知世荣在上海滩正吃得开，遂大闹赌场，将世荣引出，并当场逼他帮自己偷运烟土。赵世荣面有难色，将倪彦祥、马德安等人的情况如实相告，邵勇一概不听，并再三给赵世荣施加压力。赵世荣同意帮忙。没料到被倪彦祥出卖，途中被巡警包围。
赵世荣被小文和白尘查问，车上运的烟土换成了蔬菜，没有证据，众巡捕无奈。阿勇才知道赵世荣早有防备，把烟土转移到了安全的地方。
马国亮一向在集水市场横行霸道，想在江畔投下巨资开跳舞厅，方圆一带只有“晴天”照相馆的乔老头硬是不肯出让地盘，马国亮以重金诱使烈文兄弟前去交手。烈文接钱的同时，烈之拒绝，但经不起烈文劝说，烈之只好与哥哥一起干。
烈之前往照相馆建议乔老头搬迁，发现乔老头的孙女乔依依正是自己家门口广告牌上的漂亮女孩儿，与其商量买依依的照片时遭乔老头拒绝，遂以钱开道，说明搬迁之事。乔老头将烈之赶出门外。依依至，乔老头向孙女倾诉满腹心事。
烈之再次来到照相馆，不料冲出一个美少女，怒目相向，举起扫帚，迎头就打，少女正是乔依依。争执之际，二人不慎从露台掉到天井里，依依表面大怒，内心却生起莫名的激动，烈之更是对依依念念不忘。
烈文夜闯影楼，偷走乔老头的照相机，并在墙上留字威胁老头迁出。乔依依见此情景，却误认为是烈之干的。依依找烈之兴师问罪，烈之带依依到市场逼烈文说出照相机下落，不料照相机被拾荒的老头儿搬走。烈之带依依四处追寻，可惜照相机被砸毁，依依愤然离去。
烈之为相机的事向依依道歉，请鸽子传信。并拿着砸毁的照相机前去找人修理，职员因修不好为由另请高明，烈之只好等候，请来的高手正是乔老头，依依也随爷爷一同赶到。乔老头终于修好了相机，满面兴奋的他不停为在场的人拍照，其中有一张是烈之和依依的合影。分手时烈之问依依可曾看见送信的白鸽，依依说没看见，烈之以为缘分未到，不再言语。
白尘和小文追捕租车给日本人的货车司机，一下子闯进英租界，引来“红头阿三”干涉，二人语言不通，闹出误会重重。马国亮因烈文兄弟没把乔老头的照相馆赶走，怪罪烈文并吩咐他到虹口区开赌博“花会”，此地为赵世荣的大本营，烈文劝国亮不要自找麻烦，国亮不听劝阻。赵世荣的手下老金得知“花会”一事，急向世荣报告，世荣亲往现场，巧施小计，赢走马国亮的巨款，马国亮气得七窍生烟。
白尘因小吃档的牌照过期，将档主带至巡捕房盘问，小文则劝白尘不要管此事，原来是赵世荣打电话要求放人，因为其女儿玫瑰(依依所在音乐学院的同学)喜欢吃该档主的小吃。白尘因胳膊扭不过大腿，只好将其释放。白尘、玫瑰因此相识。
赵世荣与乔刚、黄迈克讨论建新校舍的事，这时，玫瑰进来向赵世荣说了自己要参加小提琴比赛，请父亲批准，赵世荣则批评女儿水平不够。玫瑰找依依理论，表现得刁蛮无理，但依依不卑不亢，惹得玫瑰跺脚憋气。
依依终于在照相馆看见了鸽子腿上的字条，并回信约会烈之。鸽子飞回烈之家，但字条却被烈文丢在一旁。依依如约到咖啡店等候烈之，烈之久久未到，偏巧来了玫瑰，暗中窥探。烈之终于发现字条，一看约会的时间已过，火急火燎前往。依依正要失望地离开，烈之匆匆走来。玫瑰看见烈之和依依离开，尾随不舍。
玫瑰一直跟踪着依依和烈之，烈之用计将玫瑰甩开。迷路的玫瑰遇上白尘，遂缠住白尘不放。玫瑰装作负伤让白尘背她回家。
