赵世荣因巡捕房总监马龙要求增加红利，召集手下人商量对策，玫瑰手持时装和帽子闯了进来 ，询问颜色如何搭配的问题，赵世荣拿女儿没办法，派烈之前去应付。玫瑰问烈之哪个颜色好看，烈之答各有所长，玫瑰无理取闹，不欢而散。世荣再次劝烈之去追玫瑰，烈之迟疑，烈文跃 跃欲试，世荣阻止烈文。
烈文为讨好玫瑰，在自己生日这天请玫瑰吃饭，说烈之会向她赔罪。
世荣耍手段令两兄弟不和，但遭烈之化解。因与世荣在利益问题上谈不拢，马龙命令白尘扫荡游乐场，烈之与白尘两个好友被逼再度交手。白尘将烈之带到了巡捕房。
赵世荣干预巡捕房的工作，白尘虽然坚持以法律为准绳，但拗不过马龙，烈之终被无罪释放。烈文在自己生日这天约会玫瑰，又一次被玫瑰戏弄，玫瑰把蛋糕奶油涂得烈文满脸都是。
赵世荣在酒店为烈之压惊，烈文老金陪酒，席间赵世荣请烈之将白尘拉到他的旗下，并提示大家当心马龙。马德安带法领事的侄儿杜邦先生到世荣的地盘滋事，杜邦调戏女侍时，烈文挺身而出，开罪了马德安和杜邦。马龙派白尘向赵世荣施压，烈文被白尘手下带走。赵世荣布下反客为主之计，派老金将白尘的母亲绑架，逼白尘配合烈之盗取法国领事的黑金账簿。烈之求世荣不要伤害白阿姨。
白尘回家，看不到母亲，他从现场留下的火柴盒认定是七重天的人干的。使找赵世荣要母亲，赵世荣提出条件，要他和烈之合作偷使馆的账薄，白尘不答应。晚上到小文家吃饭，经过姚玲、小文的劝说，同意和烈之合作。
根据租界法律的规定，烈文凶多吉少，烈之为了救烈文和白阿姨，只好请白尘帮忙。白尘尽管对烈之不满，但为了自己的母亲，冒着危险到卢湾巡捕察看地形。白尘烈之明白要除马龙，必须以谋略为主，烈之在可能的范围内暗中配合。烈之白尘夜进领事馆，欲偷取账本。
白尘与烈之历经种种磨难，偷走账簿，白尘恐账簿一到世荣手上，其母危险，于是摆脱了烈之。
白尘将账本交给姚玲保管，两人分析赵世荣的动机不在于除掉法国领事，而在于与其勾结谋取更大的利益。法领事米歇尔独自约见赵世荣，并商定一笔肮脏交易。米歇尔责成马龙释放烈文，白尘得到消息再次坚持已见，但无济于事。
烈文出狱，知道世荣抓了白阿姨，起初不以为然，经烈之劝说，同意一同相求。
赵世荣派老金秘密将白母杀死，以便促使白尘公开帐簿，达到借刀杀人的目的。烈之让玫瑰跟踪老金，玫瑰果然发现老金行迹可疑，遂以用车为由与其周旋。老金一直想摆脱玫瑰，但玫瑰控制住老金，终于帮烈之搞清了关押白母的地点。
白尘欲拿账本换回母亲，姚玲劝他要谨慎从事。白母预感自己将不久于人世，在遗书上写的是白尘最爱吃的菜的配方，正欲将信交给老金转交白尘时，老金朝她举起了手枪。千钧一发之际，烈之将白母救出。
赵世荣得知事情搞砸了，一顿臭骂，烈文承诺去寻找烈之。烈之负伤带白母逃到森林中，烈文带人追来。赵世荣派人给白尘打电话，要他带账本去赎母亲。烈之给白尘打电话时白尘已经离开。马龙加入争夺账簿，试图作为要挟法国领事的本钱。几路人马包围烈之和白尘，白尘把账簿交给姚玲，以身犯险，在烈之配合下实行反击大计。
烈之白尘巧施妙计，法国领事馆免白尘失职之罪，而烈之亦拿账簿回去向世荣交差，世荣与马龙达成一致利益，遂焚毁账簿，烈之白尘总算维持现状。白尘再次劝烈之离开赵世荣，烈之道出心中的秘密，原来他不放心烈文。
依依的同学玲玲丽丽因在黄迈克小楼附近撞破阴谋而被杀，小文介入调查，依依惊异万分。
