白尘背着玫瑰送她回家，玫瑰却故意误指路线叫白尘绕圈子，憨直的白尘一心助人，却没有识破玫瑰的花招。
依依和烈之到市场吃小吃，又攀上屋檐看星星，聊了很多很多，从小失去母亲的共同经历使两人的情感紧紧联系在一起，二人互吐心声。乔刚发现依依不在家，急得如同热锅上的蚂蚁，到处打电话寻找女儿。烈之把依依带到游乐场广告画前，并对依依说出了自己对她的喜爱。这时，遇上了马国亮手下一帮流氓，烈之护着依依逃跑，二人躲进货舱，流氓实行火攻，形势十分危险。白尘看到烈之于情急之中发出的暗号，前往相助，乔刚、宋盾等人也及时赶到，这才化险为夷。
乔刚对女儿又气又爱，也没有办法，依依将烈之介绍给父亲，乔刚却十分生气，并不理会。
乔刚一直以宋盾为未来夫婿，因此根本看不起烈之，依依却喜欢烈之，只当宋盾是哥哥。乔刚生气地带依依回家，父女之间发生争执，宋盾从中调和。乔刚一怒之下，砸坏了依依的小提琴，父女反目。
市场上发现了流浪汉的无名死尸，沈滔查觉尸体有异，其中必在问题，便决定偷偷到停尸房查个究竟。上文与白尘对此事十分好奇，为查清真相，两人扮成流浪汉到处查访。白尘与姚小文一起到姚家，在帮姚玲做饭时烫了手，姚玲凭感觉准确地为白尘吹气，如此近距离的接触，使白尘情绪异常激动。
乔刚偶然发现校园一隅黄迈克教授所住的小楼内有异声，敲门相问却无动静，原来小楼内是秘密实验室，黄迈克等人正以流浪汉的躯体进行毒药试验。乔刚当面质问黄迈克，被黄迈克搪塞过去。
法租界边交汇处，红头阿三和法租界巡捕为河面一具死尸推来推去，白尘劝小文把尸体捞上岸查看，原来和以前流浪汉的尸体伤口一样。
乔刚还是对小楼怀疑，又去查看。撞破了赵世荣与黄迈克的阴谋，乔刚惊恐不已，赵、黄二人请乔刚配合，乔刚不从，赵世荣便以依依相要挟，无奈，答应帮他们隐瞒。
白尘、沈滔到小文家讨论流浪汉死尸的事，。
白尘在沈滔和小文之间撮合，并请沈滔与自己同到小文家作客，二个相见，话不投机，白尘再次从中调解，二人渐渐友好起来，决定里应外合搞清流浪汉死尸这个案子。白尘得知姚玲在市场买菜，匆匆寻至。姚玲童心大发，带白尘来到儿时的住处，问他田野上是不是有蜻蜓，白尘为讨好姚玲撒谎说有，不料果然飞来漫天蜻蜓，姚玲大乐。
白尘约姚玲到DDS喝咖啡，巧遇玫瑰及其同学，玫瑰快人快语，不仅说姚玲长得像自己的妈妈，而且因“盲妹”一词出言不慎，刺痛了姚玲的自尊心，姚玲离去，白尘急忙追赶。
依依躲到乔老头的照相馆不肯回家，宋盾与烈之不约而同，赶到照相馆寻找依依，场面难免尴尬。乔老头为三个人照合影，照片上三个人各怀心事。宋盾对烈之说他担心明晚的演奏会依依是否能如期参加，并将乔刚砸琴的事告诉烈之，烈之恍然大悟。
烈之毅然往学院找乔刚，想帮依依讨回被砸坏的小提琴，在校门口被校工阻拦。玫瑰施计带烈之进了校门，并问烈之更喜欢自己还是更喜欢依依，烈之不便回答。玫瑰将校长室的方向告诉烈之，还说她会在原地等烈之回来。烈之因依依的事与乔刚据理力争，烈之为了依依的事业，被迫答应乔刚不会再见依依，乔刚只好把琴给了烈之。玫瑰向烈之示爱，遭到拒绝。烈之将琴给了依依，心爱之物失而复得，依依心中欢喜，表示愿如期参加演奏会。
乔刚在校园里又发现一只死狗，心中的疑惑进一步加重。
演奏会即将开始，白尘、姚玲、玫瑰、宋盾都在会场，惟独不见烈之，依依因此神不守舍，望眼欲穿。烈之想去观看依依表演，内心的自卑感又使他觉得自己配不上依依，一方面认为不如及早停止与她交往，另一方面满脑子全是与依依在一起时的画面，犹豫再三，烈之终于决定前往。演奏开始，依依在关键处略失分寸。烈之赶到，依依就像突然获得了灵感一样，将小提琴拉得流水行云，如泣如诉，博得满堂喝彩。
玫瑰设宴招待众人，大家在一起欢笑、跳舞、聊天，好不热闹。烈之与姚玲谈她与白尘的感情，烈文则想方设法讨众多女孩子的欢心，并乘机向玫瑰献殷勤。世荣赶到，发现姚玲像极了她的亡妻。白尘忽然发现白衣日本人佐滕在场，职业的敏感使他又一次展开行动。乔刚劝烈之远离依依，并直言宋盾和依依才是真正的一对。烈之为救白尘而受伤，依依不顾父亲的反对，与烈之夺门而去。
烈之和依依来到影楼天台，两人在星光下谈天、跳舞、讲故事，烈之趁机吻了依依，依依将她与亡母之间的暗语“陀陀木修贝叭叭”告诉烈之，烈之表示感谢。拂晓之际依依恍惚睡去，醒来时烈之已不知去向。
马国亮派烈文到赵世荣家打探邵勇的动静，烈文手捧玫瑰来到赵公馆，见玫瑰后谎称花是烈之送给她的，并探知邵勇确实有所行动。
