醉酒的烈之在归途中遇到白尘，被白尘羞辱了一番，心里十分难受。玫瑰将烈之送到家，烈之却将玫瑰当成依依疯狂亲吻。
有人在新出版的报纸上攻击赵世荣，赵世荣令烈之揪出幕后人。
烈之找报纸的编辑探听底细，原来社长的真正操纵者是女扮男装的M先生，她投下巨资建游乐场与世荣为敌，并将跳舞女郎从世荣的游乐场撬走，还找人写文章对赵世荣进行攻击。
烈之查出M先生就是阿英，与阿英碰面，而宋盾就是写文章攻击世荣的人，赵世荣得知自己是日本人私生子这一秘密被披露，大怒。派烈之带人打了宋盾。依依想不到烈之越变越坏，意冷心灰。宋盾被送往医院后发现，自己只受轻伤，原来是烈之手下留情。宋盾开始向依依求婚。
为了与阿英相抗衡，世荣以公务局局长之名发出禁令取缔肯肯舞，阿英煽动肯肯舞女郎找世荣麻烦，世荣以退为进，不仅到医院向跳舞女郎道歉，还声明要承担医疗费用，化解一场风波。马龙护着阿英，这对世荣来说可谓大逆不道，遂准备以萨利代替马龙。世荣命巡捕房查封阿英的日报，阿英四面受敌。
宋盾出院，依依和宋盾彻谈，宋盾欲带依依远走高飞，离开这个是非之地。
白尘找沈滔商量除掉赵世荣，两人最终决定还得从长计议。世荣安排美国医生为姚玲作复明手术，姚玲得知这一消息后，内心忐忑不安。
玫瑰生日，烈之前来祝贺。白尘问玫瑰想要什么生日礼物，玫瑰要白尘背她回家，途中遇到烈之，白尘不屑于和烈之吵架，告诫烈之不要毁了依依又玩弄玫瑰。这时依依和宋盾出现，依依警告烈之：难道你欺骗我还不够，还要欺骗玫瑰?玫瑰不相信烈之有大家说的那样坏，晚上她找烈之，揭穿烈之并没有忘记依依，烈之心如刀绞。
烈之来到海边折纸船寄给亡母，抒发满腹情怀。
依依心绪凌乱之际，犹豫再三，最终答应与宋盾订婚，烈之获悉，狂奔而来，眼巴巴看着依依与宋盾在国际饭店举行了隆重的订婚仪式，却无能为力。一切都已无法挽回。
马龙被杀，赵世荣请即将出任巡捕房总监的萨利喝酒。赵世荣与山崎宪的机密文件“扫雷行动”被烈之发现，烈之潜藏在书房里冒险查看，见文件里夹着厚厚的一份名单并附以照片，照片上的人全打着叉。
萨利到巡捕房上任，见到白尘后约他到办公室谈话。
萨利站在赵世荣的立场上劝白尘不要与赵对着干，不但以任命白尘为副督察长相引诱，而且劝白尘出席赵世荣设的宴席。烈之也劝白尘识相点，并警告白尘说，如果不买赵世荣的帐，日子不会好过，白尘愤怒地谴责烈之。
萨利果然为白尘颁发了金质奖章，白尘拿着奖章和沈滔到江边喝酒聊天，沈滔劝他要认清方向，要小心谨慎。安南巡捕欺负黄包车夫，白尘坚决维护黄包车夫的利益，并与安南巡捕对着干。安南巡捕包围白尘，众车夫一起前来声援。白尘因此受到巡捕房总监的批评。
赵世荣忍受不了《黄浦江日报》对他的羞辱和漫骂，利用手中的职权将该日报查封。白尘不知如何做，总监告诉他要见机行事。
赵世荣为了树立自己的公众形象，一直拚命地在姚玲身上大做文章，又一次陪姚玲在沙滩漫步，并为她描绘手术之后的美好生活，姚玲对复明手术充满希望。赵世荣还派人将姚玲喜欢的大贝壳埋藏在她必经的地方，姚玲挖到了贝壳，十分高兴。
依依和宋盾订婚后，并未感觉到有什么特别。这种感受被玫瑰一席话说破，原来依依还是忘不了烈之。
烈之与依依在不同的地方收听同一台广播节目，并同时产生出去找对方的冲动，但辗转良久，一个在巷头出现，一个在巷尾消失，二人终无缘遇上。
萨利命白尘追击阿英，白尘故意放行，萨利看在眼里，兴师问罪。白尘大骂萨利是殖民地侵略者，险遭萨利枪杀。巡捕欲向萨利求情，白尘宁愿辞职。沈滔救了阿英，在为阿英疗伤时烈之寻至，沈滔护住阿英，烈之被逼与沈滔动手，白尘在黄包车夫帮助下救出阿英。
