白尘又到“空心树”下倾诉自己对姚玲的思念，玫瑰再次出现眼前，白尘送玫瑰回家时被赵世荣看到。赵世荣一面禁止女儿与白尘交往，另一方面却说服烈之做女儿的男朋友。烈之重新开始追求玫瑰，玫瑰知道烈之别有用心，可仍然芳心大乱。
玫瑰陷入对烈之的爱中不能自拔，心中烦恼，便向依依倾诉。依依约烈之见面，问他为何杀死自己的哥哥，烈之肯定地回答他没有那样做。依依约烈之在海边见面，依依所言“爱情甘露”的说法令烈之又一次辗转难眠。
玫瑰见父亲行踪可疑，暗中随世荣来到东洋街，发现黄迈克藏身其中，终于明白赵世荣是日本人的真相，并偷听赵世荣与黄迈克的秘谈，得知黑龙会即将到来并准备实行毒气计划。赵世荣发现玫瑰，逼她承认自己是日本人的后代，但玫瑰只承认她是赵玫瑰，哭着独自跑开。
白尘到东洋街拘捕黄迈克，却被烈之中途救走。白尘与烈之短兵相接，水火难容。玫瑰与世荣划清界限，迁到依依家中暂住，烈之奉赵世荣之命来找玫瑰，被白尘驱逐，依依白尘都替玫瑰说话，玫瑰更是以“自杀”相威胁，烈之失道寡助，无功而返。
赵世荣为姚玲买了日常用品送到“黄开旅馆”，姚玲非常高兴。倪彦祥得知赵世荣与法国领事晚宴的消息，向阿英提供枪支要其杀死赵世荣。散席后，老奸巨滑的赵世荣故意换了车子，阿英误把法领事炸死。事情闹大，倪彦祥被捕。
女秘书娟娟是目击证人，阿英欲杀娟娟灭口，潜入室内却发现穿着女式睡袍的是烈之的影像。两人决战，阿英朝烈之开枪，打碎的只是墙上的镜子，双枪并用，突围而去。烈之追杀负伤的阿英，却被白尘打得口鼻出血。
倪彦祥在巡捕房拘留室内痛苦地大叫：肚子痛……痛死我了……
倪彦祥被人从巡捕房转到了医院，医院附近站满了荷枪实弹的巡捕。阿英扮成送药的护士来到倪彦祥的病床前。
倪彦祥假装吃药，实际上是在享受阿英送来的鼻烟，两人紧急商量对策。
赵世荣派烈之继续追杀阿英，烈之因不能主宰自己的方向，心中痛苦异常，一个人跑到水边给死去的母亲写信，玫瑰悄悄来到身边。烈之问玫瑰是否愿意嫁给自己，玫瑰含泪走开，烈之追赶玫瑰时，依依赶到，四目相对，恍若隔世。
阿英逃到火车站时，烈之领手下追至，阿英被烈之抓住。阿英中枪，跌入河中。沈滔从依依口中得知烈文乃烈之所杀，找到烈之并对其进行怒斥，烈之有口难言。
租界当局找人替倪彦祥担当死罪，并限令倪彦祥马上离境，隐名埋姓到外地生活。倪彦祥约会赵世荣，平生第一次跪地，央求赵世荣放过阿英。听到赵世荣承诺不杀阿英，倪彦祥当场开枪自尽。
大敌已除，赵世荣当选为新一任公务局局长，并在记者簇拥下为贫民派送白米。正在协助派送白米的烈之忆起在集水市场的景象，不禁感慨万千。
玫瑰到咖啡店当女侍应，饱受店主欺负，世荣手下寻至，吓得店主格外关照。玫瑰拜祭亡母，世荣试图劝玫瑰回家，但无法令玫瑰回心转意。姚玲到市中心找世荣，不料与白尘遇上。白尘与姚玲重新来到“空心树”旁，姚玲骗白尘说要上山摘茉莉花，却故意丢下白尘不辞而别。
烈之心里有话，不知对谁说，只好到河边为母亲写信，思绪万千。
依依和宋盾到餐厅吃饭，与烈之碰个正着，烈之忍不住向依依求婚，依依含泪拒绝。
