储汉君应徐杰生之约在老地方会面。章默美犹豫再三，并未跟踪。肖昆和储汉君等人商议，拟为储兰云和陈安举行订婚仪式，既可保护储兰云名节，又便于在仪式后趁乱将陈安送走。转天肖鹏对章默美谎称徐杰生拒绝了储汉君的请求，并命其不要再过问此事。
肖昆以便于反侦察为由，拟将贾程程调离上海。贾程程心中虽有无限失落，也只得服从组织安排。
廖云山自肖鹏处听闻送走陈安一事，表示正好借机抓住徐杰生亲共的现行，使其无可辩驳。同时计划利用此次爱国学生游行，推波助澜，将韩如洁置于尴尬境地，使其成为千夫所指。
肖鹏母亲并重，肖昆拿出二人新近的合影，证明肖鹏仍在人世，燃起二娘生的欲望。
陈安跟随特别行动对训练，苦不堪言，立刻心生一计，要挟徐杰生为其安排轻便职务。徐杰生深切体会到此人断不可在身边就留，坚定了将其送出上海的决心。
肖昆焦急地通知韩如洁，此次游行已被敌人利用。彼时，军警正在镇压游行学生，孙万刚在人流中与特务厮打负伤，正逢贾程程与储兰云经过。贾程程安顿好储兰云，携孙万刚奋力疾奔，身后，章默美和于阿黛持枪赶上，距二人咫尺之遥……
关键时刻，章默美突然一个踉跄，拖住跑在前面的于阿黛。待于阿黛扶起章默美，转身再欲追赶时，贾、孙二人早已不知去向。
贾程程将孙万刚带进一幢工人宿舍，简单包扎伤口后，找来几件衣服为其乔装改扮。此时，正逢肖鹏和于阿黛进楼搜查，二人将整幢楼搜遍均不见孙万刚踪影。贾程程和孙万刚此时早已自后门逃走。
贾程程为孙万刚取出子弹，并将其安置在二娘的住所。
肖鹏命章默美在订婚礼上将所有可疑人士网罗心中，对肖昆尤其不能放松警惕。肖鹏送给章默美一套礼服，并亲自教其跳舞，以便其更好地完成任务。肖鹏警告章默美，如订婚礼有变，章默美应清楚自己的下场。
订婚礼在山雨欲来的气氛中开始。民主人士纷纷到场，储府宾客云集。换上华服的章默美艳光四射，令肖昆兄弟赞叹不已。储兰云却因此心生嫉妒、出言不逊，“下人”一词直指章默美和肖鹏痛处。肖昆回敬储兰云为章解围，令其心灵大受震动。
廖云山当仁不让地借机发表讲话，将储汉君与国民党之间的关系描绘得十分暧昧。储汉君忍受着难言的耻辱，暗示肖昆今晚之后他将确定何去何从。肖昆仿佛看到曙光。韩如洁与廖云山话不投机拂袖而去，她旗帜鲜明的做法令廖云山更为痛恨。
肖昆邀章默美共舞，二人均感心灵相通。
章默美发现何三顺心神不宁，立即上前试探。毫无心机的何三顺果真露出破绽。章默美回想跟踪储汉君的所见所闻，以及肖鹏对其的特别嘱附，隐隐感到一场危机即将发生……
订婚礼结束，廖云山等人散去。储汉君告诉陈安将带其到故乡祭祖，陈安匍匐在地苦苦求情。望着儿子无耻的嘴脸，储汉君心痛如绞，恨不能亲手弑之。然而血肉相连，储汉君毕竟难以挣脱父子之情。
此时，大门外传来何三顺的声音。章默美顿悟，立刻朝书房走去……
书房内，肖昆正在检查肖鹏送他的勃朗宁手枪。门外章默美徘徊不定的脚步声迫使肖昆打开书房的门。章默美让肖昆今晚哪里都不要去。肖昆立即明了，他嘱附章默美要学会保护自己，章默美心中一暖。
肖昆决定取消行动。储汉君意识到情况可能有变，立即顺应。而何三顺却因不信任肖昆，坚持要将陈安带走。肖昆无奈，决定亲自将陈安送往江边，并叮嘱何三顺务必与其拉开距离。顾及到徐杰生的安危，何三顺勉强同意配合。
肖昆的车抵达江边。二人即将上船，不料却被突然驶来的卡车四面围堵……在明晃晃的探照灯下，肖鹏眼见肖昆和陈安被押上岸。远处的何三顺此刻才知道肖昆并未骗他，紧急返回向徐杰生报告。
陈安抓住时机在廖云山面前诬陷肖昆，令肖鹏更为被动。廖云山对肖昆用刑，并命人将徐杰生找来。廖云山谎称肖昆已将其出卖，何三顺听罢立即拔枪，被徐杰生及时喝止。浑身是血的肖昆费力叮嘱，若非亲耳所闻，不要相信任何人的话，并将一切罪名揽于自身。肖昆孤注一掷的牺牲自己，又一次给了廖云山重重一击。廖云山一计不成，又利用陈安挑拨离间，被徐杰生、何三顺有力驳回。面对肖昆，肖鹏心中兄弟情弦此时彻底崩裂。肖昆考虑到廖云山可能正在监视，在肖鹏的痛骂声中不发一言。陈安告诉肖鹏，泄密的人正是章默美。肖鹏对陈安无比蔑视，但同时也提醒于阿黛，章默美不可再信任!
