人到香港，储汉君的心仍在上海，陈安已回头无路，储兰云被扣在廖云山手里。廖云山托人带话，如果储汉君北上，他便杀了储兰云。为了救女儿，储汉君欲向国民党低头，被肖昆拼死阻拦。恰在此时，徐杰生被害的消息遍布大小报纸，这让储汉君猛醒。一直以来，他的政治理想是能促成国共合作，放弃内战成立民主联合政府，这善良的愿望被残酷的现实撕成碎片。彻底看清国民党反革命的面目，储汉君决意接受中共邀请，北上参加新政协筹备会。为了救储兰云，贾程程不顾生死面见沈夺，沈夺铐上贾程程要把他交给廖云山。贾程程临危不惧，沈夺的车经过廖云山大门口没停下，他被这个女人征服了。沈夺告诉贾程程，徐杰生是陈安杀害的。这个消息让储汉君与陈安的父子情彻底终结，储汉君在《华商报》上发表了响应中共“五一”口号的倡议。储汉君的倡议立即在社会上引起强大反响。
沈夺放了贾程程，却没告诉贾程程他已下决心去救储兰云。他找到廖云山，提出要与储兰云结婚。廖云山将计就计，把储兰云从上海接到香港。
肖昆说服因徐杰生的死而万分痛苦自责的何三顺。何三顺这时才知道，当初掩护他离开上海的肖昆就是303。敬佩之情油然而起。何三顺不仅摆平香港追杀储汉君的黑帮，也在肖昆的竭力说服下生了起义的心。
这一天的香港，沈夺和储兰云的新婚典礼热闹非凡。香港报纸大肆报道储汉君与国民党联姻。
深夜，沈夺实施带储兰云逃走的计划，进入圈套，面对陈安对准沈夺仇恨的枪口，一直任性无礼的储兰云突然紧紧抱住沈夺，挡住了射来的子弹，在沈夺撕心裂肺的喊声里，储兰云缓缓倒在血泊里……
此时这一切肖昆他们完全不知。在肖昆的积极努力下，何三顺决定起义，用自己当舰长的国民党军舰“海达”号送储汉君等民主人士秘密逃离香港，北上大连，曲线进京参加新政协会议。
然而一个舰艇的起义不是一个人说了算的，为了防止消息扩散，何三顺想先撒谎骗过大家，待船离开香港之后再宣布起义。肖昆思来想去，认为必须在起义之前有足够的把握，必须保证船上所有民主人士的生命安全没有危险。
何三顺说三副也是徐杰生的旧日部下，非常可靠，大副争取的把握较大，二副不可靠。肖昆反复观察了解了舰艇大副二副三副，决定离港之前必须把争取工作做扎实。肖昆决定必须与舰艇上最重要的角色大副面谈，何三顺单独约大副与肖昆面谈，经过争取，大副终于同意起义。
正在此时，舰艇接到命令，去台湾海峡附近的某地换防，何三顺决定利用这个机会中途改道起义，一切都有条不紊地按计划进行着。
章默美在随沈夺一路追杀储汉君到达香港后彻底看清国民党的真实面目，也深深的爱上了肖昆。当她知道肖昆就是上海地下党303时，她义无返顾的决定要帮助肖昆完成民主人士北上的计划。她这个心愿告诉已经与她情同姐妹的贾程程，并吐露了对肖昆的爱慕之情。
与此同时，储汉君彻底放下个人感情，在肖昆缜密安排下，在章默美的掩护下，储汉君韩如洁等民主人士随肖昆一同登上了即将起义的海达号舰艇，然而意想不到的事发生了。之前为让化了妆的民主人士顺利登上海达号，何三顺给船员放假半天，然而就在何三顺肖昆章默美带着储汉君和韩如洁等人刚登上舰艇，因为拉肚子没出去的二副突然出现在他们面前……
