何三顺拿出一份极其机密的文件，是徐杰生过去旧属在西南策动武装起义，与入川在即的人民解放军第二野战军遥相呼应的详细计划，邀徐杰生参加……之后何三顺又告诉徐杰生，徐过去的另一个下属得到准确消息，廖云山在蒋介石那告了徐杰生，说他通共……徐杰生听到这个消息深为震惊，震惊之余又认为蒋早晚有一天知道这是空穴来风无稽之谈。何三顺劝徐杰生一定要十分谨慎提防廖云山，此人极其阴险毒辣，无恶不作。
韩如洁所在的民意党总部机关已被国民党的警察特务包围，前院后门都设有岗哨，对机关工作人员直至工勤人员都要盘问检查，对进出人员还跟踪监视，街上到处贴有通缉悬赏韩如洁的布告，情况十分紧急。国民党中央社发表了《民意党参加叛乱的经过》以及《军警机关取缔民盟活动的办法，限令民意党员向政府登记自首》等文章，在社会上大造舆论，给其他民主党派人士施加压力。
徐杰生撕了沈夺递上的那张军令状，语重心长地告诫沈夺太年轻，不知道人心险恶，不要把路走绝，自投网罗，要给自己留后路。
贾程程焦急地把肖昆被捕报给上级组织，请求组织想办法营救。
贾程程把这个消息告诉储汉君，储汉君心里的石头落地。当得知肖昆因此被捕时，储汉君的心再次被狠狠揪起。贾程程拦阻欲救肖昆的储汉君，说等上级组织有了指示再行动。贾程程说储兰云可能当了特务，储汉君急迫地要找到储兰云。
为了不让储兰云再坏事，陈安拿出家信，告知他与储兰云的身世真像，陈安恶狠狠地告诉储兰云，在她与自己之间，储汉君决不会选择与自己没有一点血缘关系的储兰云！储兰云的人生信念彻底崩溃了，她摇摇晃晃来到楼顶，被楼下的于阿黛章默美沈夺看见……章默美声泪俱下地恳求沈夺，只有他能够救下绝望的储兰云。于阿黛在楼下厉声劝说储兰云，这时章默美不顾一切拉着沈夺冲上楼顶，面对储兰云摇摇欲坠的背影，沈夺艰难地说出：我爱你——储兰云倒在沈夺怀里。
此时，贾程程到特别行动队来找沈夺。看着自己真心所爱的贾程程，沈夺的心有说不出的疼痛。郊外，贾程程告诉沈夺他母亲当年的一切，沈夺不信。
陈安认定肖昆即是303。廖云山叫来于阿黛和章默美，征求她们对处置肖昆的意见，于阿黛冷冷地说，枪毙。章默美大吃一惊。廖云山支走章默美，详细询问于阿黛的想法，于阿黛说肖昆在上海滩是有一号的人物，他到底是不是共产党，从他的嘴里是问不出来的。错杀别人行，错杀了他会惹来得不偿失的麻烦。如果肖昆是303，那么中共决不会见死不救，这岂不是将上海地下党一网打尽最好的办法？如果肖昆不是303，那么杀他就中了共产党的圈套。廖云山点头称是，非常欣赏于阿黛这个计策。
于阿黛有意安排章默美和她提审肖昆。告之如果不交代，难逃一死。审讯途中，于阿黛有意出去了一趟。肖昆赶紧告诉章默美，希望章默美把郑乾坤死因告诉徐杰生，不要让徐杰生成为下一个郑乾坤。章默美没说话。
储兰云没回家，贾程程告知陈安所做的一切，储汉君老泪纵横。
韩如洁逃离上海之后，廖云山不再信任沈夺，他授意于阿黛，对沈夺严加监控。于阿黛焦急地想要拿到那份文件，她格外留意廖云山屋里的文件柜，她必须想办法拿到那份文件。
廖云山同时授意陈安严密监视徐杰生的一举一动。徐杰生很快发现陈安在监视跟踪他。章默美无法与徐杰生靠近，心里焦急，徐杰生看在眼里。徐杰生始知他的行动早被廖云山跟踪窃听，他暗中指示何三顺，让何三顺与章默美秘密联系。
何三顺与章默美秘密会面，章默美告之郑乾坤被杀始末。这些情况让徐杰生无比恼怒。形势逼人，何三顺劝徐杰生早做打算，徐杰生心中亦矛盾重重。徐杰生告诉何三顺，他徐杰生不会对肖昆见死不救。
这天夜里，廖云山参加一个紧急会议。于阿黛借机出来，她直奔廖云山办公室，这是个难逢的机会，她毫不犹豫地向廖云山办公室走去。于阿黛一路上小心躲过几道关口，终于想办法进了廖云山办公室，面对那面保险柜于阿黛压抑住跳动的心专心旋钮，突然门开了，一个黑影进来，于阿黛腾地站起来，是章默美！章默美两手持枪对准了她……
