看起来廖云山精神状态很好，他告诉大家前方战事有好转，大家都非常振奋。廖云山要求大家要抖擞精神与党国共度难关争取最后的胜利。然而回到办公室，独自面对沈夺的时候，廖云山脸色阴沉下来，指示肖鹏，要用高压手段镇压不同声音，不能让市民的情绪被抗议的声音影响，更不能让共产党乘虚而入做工作。与民主人士这层温情脉脉的面纱早晚有一天会彻底撕掉。廖云山任由徐杰生放了肖昆，既然他也曾经答应储汉君，何不把这个人情收在自己名下。廖云山指示沈夺，一定要除掉何三顺，尽快！沈夺走了，陈安马上溜进来，向廖云山汇报沈夺家里的情况。认为沈母有问题，廖云山心里一沉。廖云山心生一计，暗示陈安，如果储汉君跟着肖昆北上参加新政协，那么他廖云山想保陈安也做不到了。陈安明白，必须除掉肖昆，这是一块拦在他活着路上的一块绊脚石。在廖云山一步步暗示下，陈安听懂了，他应该激化沈夺和肖昆的矛盾，让沈夺杀了肖昆，如果肖昆的死是因为家仇，那么视肖昆如亲儿子的储汉君才不会牵怒于国民党。
从廖云山办公室出来，陈安满脑子都在盘算如何实现这个阴谋。去路被沈夺堵住，陈安一惊抬头看见沈夺冷冷的目光。沈夺知道陈安去向廖云山汇报了什么，母亲险些丧命在这个卑鄙无耻的小人手中，沈夺恨不能杀了陈安为快，他拎起陈安把他拽到靶场，不断羞辱陈安，激起陈安的仇恨。陈安说，如果用枪指着肖鹏的脑袋，他未必会怎么样。沈夺当即把枪给了陈安。陈安用枪指着沈夺抠动了扳机，子弹擦着沈夺耳朵飞过，沈夺眼睛都没眨一下。这一幕被拿着刊登解除婚约声明报纸来找陈安的储兰云看到。储兰云更加认定沈夺就是值得她爱的真正的男人。储兰云决绝的做法断了陈安的后路，陈安几近绝望。储兰云向沈夺提出加入特别行动队，被沈夺婉拒。于阿黛向沈夺承认廖云山派她和陈安盯贾程程，本以为能抓住孙万刚，没想到是这样的结果，孙万刚逃走有她的责任，恳请沈夺不要责罚章默美。沈夺说章默美有通共嫌疑，以后任何行动都不要让她知道。同时沈夺指示于阿黛追查肖昆。
储汉君看到储兰云发表的声明，十分恼怒。储兰云把身上的淤伤给父亲看，说她真正喜欢的人是沈夺，宁死不嫁陈安。储汉君感到身心俱疲。肖昆出现在身后，肖昆明确告诉储汉君，从送陈安走被抓这件事他们都应该明白，储汉君的一举一动都在被监视之中。如今离中共新政协还有几十天的时间，储汉君要么北上，要么南下台湾，他没有中间路途可以选择。肖昆并告诉储汉君，国民党对储汉君的忍耐已经到头了，他们会用非常手段对付储汉君，何去何从还要他自己定夺。肖昆说完便走了。储汉君怔怔发呆，看着桌上摆的陈安的照片，储汉君的眼泪慢慢流下。
离开储汉君书房，肖昆来到章默美房间门口，章默美不在。肖昆离开储家欲回店里，无意中看见路旁的花店，肖昆进去，店里乱七八糟，已没有花，花店老板正忙着逃离上海前的准备。小老板剪下窗台上自己养的那盆玫瑰花上唯一的花朵卖给肖昆。拿着这支花肖昆重返章默美房间，刚把花放在章默美桌上，贾程程和章默美进来，两人都是一愣。肖昆没解释什么便走了，贾程程随之而出。拿起那支玫瑰花，章默美怔怔地看着。
肖昆告诉贾程程，解放军快要渡江了，现在是黎明前最黑暗的时刻，国民党在溃败之时定有最疯狂的破坏和屠杀。此时离新政协还有一个月时间，肖昆知道之前所做的一切工作都不是白费的，越在关键时刻他们越要沉得住气。徐杰生对蒋介石心有不死，对共产党戒心太强，但徐杰生与廖云山的矛盾一触即发，肖昆相信两个人必有反目的那一天，而那一天就是他争取工作的突破。陈安是争取储汉君的一个障碍。这个障碍除非储汉君自己战胜，他不愿也不会做任何强迫储汉君做选择的举动。贾程程对肖昆的工作原则和做人的尊严十分敬佩，可惜的是，这个男人不属于她。贾程程终于忍不住问肖昆是否知道送女人玫瑰花意味着什么？肖昆答非所问地说，那晚如果没有章默美，后果不堪设想。
廖云山来到储家，廖云山宽慰储汉君，不必再做违心事，逼女儿嫁给陈安。为了储兰云的幸福，他放过陈安。这个人从此跟储汉君没有关系。储汉君明白廖云山的用意，果然廖云山代蒋介石正式诚恳邀请储汉君南下台湾，储汉君说既然时势如廖云山所说，开始好转，那么自己更加坚定了目前的工作仍是促成国共合作，其它的事不在日程。用廖云山的谎言将了廖云山一军，廖云山无话可说。廖云山知道储汉君说的不是实话。这样的时局，像储汉君这样的民主党派领袖心里早有定夺，这样的答复等于拒绝。从储汉君处出来，廖云山心绪不佳，他让司机把车开到黄浦江入海处，看着滔滔江水，
廖云山沉默不语。在沈夺催问之下，廖云山说出前线战况失利，共军很快会渡江南下，说到大好河山从今以后可能只能在梦中遥望，廖云山几近哽咽，沈夺更是如哽在喉。廖云山发狠地自语，决不能让中共遂了心愿，储汉君这批人若不去台湾便一个不留。沈夺向廖云山保证，他坚决无条件地执行廖云山的命令，无论争取成功与否，他一定要尽最大努力报效党国。
徐杰生不同意用非常手段对待民主人士，他坚持以诚待人，精诚所致金石为开，中共新政协在即，如果他们采取非常手段等于把这些人推向共产党。徐杰生的观点廖云山不能苟同。廖云山让沈夺除掉何三顺，使徐杰生没了膀臂，之后就用非常手段逼迫储汉君去台湾，如储汉君反抗便杀之。这样就等于逼迫狡猾的303现原形。
储汉君独坐书房慢慢收拾信件，焚烧信件，陈安不安地在外偷窥。
肖母日日坐在肖父灵位前茶饭不思。肖昆为母亲的身体担忧，劝母亲放弃仇恨，接纳肖鹏母子，被肖母拒绝。肖母欲告发沈母曾经窝藏共产党要犯报复肖鹏母子。肖昆大惊，说如果肖母那么做，他们母子的情份就尽了。肖母流泪，告诉肖昆，如果肖昆不为父亲报仇，他们母子的情份也就尽了，肖昆心如刀绞。
沈夺着手计划暗杀何三顺的工作，何三顺和徐杰生一无所知，何三顺每日一举一动都在沈夺眼线的监控之下。而陈安盯着沈夺，这日，看着沈夺进了沈夺母亲所在的医院，一个可怕的想法在陈安脑中涌现……
这天夜里，贾程程邀章默美在家里喝茶，贾程程的真诚和对时局的认识对章默美有很大触动。
沈母仍是昏迷不醒。病房里肖昆与沈夺相遇。沈夺不许肖昆提他母亲，他要等母亲苏醒之后听母亲自己说。沈夺拒绝参加父亲葬礼。看着被廖云山蒙在鼓里的沈夺，肖昆问沈夺有没有想过廖云山对他全是利用，他沈夺只是廖云山手中一个棋子，他的悲剧结局其实已经定了。沈夺冷笑一言不发，他根本不相信肖昆的肺腑之言。面对执迷不悟的沈夺，肖昆下了决心，指示贾程程联系地下组织，待沈母苏醒，他要用非常手段强迫沈夺母子离开上海。第二天飘着冷雨的下午，肖昆埋葬了父亲……
葬礼结束肖昆独自返回上海的时候，贾程程接到医院护士的电话，说沈母病危找不到沈夺让贾程程赶紧来医院。贾程程不顾一切地向医院跑去。这个电话是陈安找人打的。这个时间是沈夺固定探望母亲的时间，沈夺的车开向医院。这时，陈安巧饰装扮成女人进入沈母病房，陈安毫不犹豫地用靠垫捂住沈母的脸，他要杀死沈母嫁祸肖昆……
