沈星梅急中生智将孙万刚隐蔽起来。陈安、于阿黛一番搜索毫无所获，索性押送沈星梅、王双全来到肖府。
肖父见状举枪欲射陈安。陈安王双全挡在身前，子弹正中王双全胸口。陈安举枪还击，于阿黛挥臂扛住陈安胳膊，子弹从肖父头上飞过。肖父悲愤已极，欲扣板机的手缓缓松开，口喷鲜血栽倒在地。沈星梅晕厥后头部重创昏迷……
肖昆回家，见堂内横放父亲与王双全的尸体，不禁肝胆俱裂，扑倒在父亲身前……沈夺冲到肖家寻仇。肖昆迎着沈夺的枪口，命其给父亲遗体下跪。肖母将沈夺赶走，表示自此与其恩断义绝。
肖鹏赶往医院，发誓为母亲报仇。贾程程前来探望，沈夺拒绝听到任何关于母亲的信息。
深夜，肖昆忍受丧父巨痛，来到沈星梅住所，将孙万刚护送出城，交给前来接应的交通员。
于阿黛向沈夺汇报，队内传言解放军已经渡江，国民党全面溃败，廖云山逃往台湾……特别行动队人心惶惶。
此时，廖云山却在沈夺背后神秘现身……廖云山意外出现在特别行动队操场上，进行了鼓舞士气的训话，平息了队员的疑虑。
回到办公室，廖云山的情绪却一落千丈。他向沈夺坦言战局不利，希望他做好决一死战的准备。廖云山提升沈夺为国民党少校，让沈加强对韩如洁等民主人士的控制沈夺则向他汇报肖昆已被何三顺放走，二人密谋择机除掉何三顺。
储兰云和章默美来到特别行动队外，正巧撞见受到羞辱的陈安用枪指着沈夺。被逼急了的陈安冲着沈夺射出了全部子弹，却没有打死沈夺。目睹此事的储兰云对沈夺佩服的五体投地，心生爱意。
廖云山来到储家，正式邀请储汉君南下台湾，为党国出一臂之力。储汉君表明自己的中立立场，明确表示自己将不偏不倚，尽力促成国共合作，呼吁停止内战。廖云山告诉储汉君，共产党新政协名单上储汉君的名字赫然其中，逼问他将作何选择。储汉君再次强调了自己的立场。
陈安向廖云山密报沈夺的母亲还活着，只不过沈夺隐瞒了这件事，证明他对廖有二心。廖云山则给陈安看报纸上刊登的储兰云解除婚约的声明，陈安登时五雷轰顶。廖云山暗示陈安，只有假借沈夺之手除掉肖昆，陈安才能重新获得储汉君重视，完成自救。
肖昆与储汉君会面，直接言中老师在国民党威逼下宁为玉碎不为瓦全的心事。储汉君感动莫名。肖昆走后，望着桌上陈安的照片，储汉君潸然泪下。
肖府灵堂内，肖昆母亲连日滴米未进，逼肖昆把沈夺母子绳之以法，以报父仇。
民主人士韩如洁府前被特务封锁，登门拜访的学生纷纷被绑走拷问。韩无奈求徐杰生帮忙调查营救。徐杰生应允，找到廖云山协调此事，却因政见不合闹得不欢而散。
肖昆到二娘病房送药，并劝沈夺回家一起给父亲下葬，被沈夺无情拒绝。
贾程程和章默美一起喝咖啡，贾趁机争取章默美面对现实，早日投奔共产党。
第二天，贾程程在储府接到护士打来的电话，告知肖鹏母亲病危，让其尽快赶到医院。贾程程心急如焚地赶往医院。谁知这竟是陈安的阴谋……
医院内响起爆炸声，负责看护的护士乱作一团。陈安趁乱进了病房，丧心病狂地扑向沈母……
贾程程赶往医院，人力车翻车，贾程程赶在沈夺后面一瘸一拐地冲进医院。
病房内，沈母早已气绝。沈夺悲痛欲绝，得知母亲是被人所害，拔枪指向医生责问其未尽到守卫责任。贾程程赶到，沈夺把怒火转而发泄在贾身上，认定是肖昆杀死沈母。贾程程欲向沈夺解释三年来肖昆救下并赡养沈母的缘由，沈夺根本无心听取，他狠狠给了贾程程一记耳光。贾含泪抚脸抽身离去。
肖昆来到病房跪倒在沈母床前，却招致沈夺一顿殴打。肖昆并不招架，沈夺颓然停手，指责肖昆为隐瞒真相害死母亲。肖昆劝沈夺想清楚沈母被自己救下的事实，趁早醒悟。肖昆离去后，沈夺却下狠心要逼肖家说出实情，拿着冲锋枪直奔肖家。
从储兰云口中，沈夺得知，母亲被害当天贾程程在储家确实接到了通知她沈母病危的电话。沈夺意识到自己可能错怪了贾程程。
沈夺喝醉后来到贾程程家里，请求原谅的同时向贾程程表白自己的感情。贾却不为所动。当贾程程告之三年来肖昆救沈母的实情时，沈夺已昏昏睡去。
国民党丧心病狂地大肆搜捕。民主人士认识到时局已到了刻不容缓的地步。
