贾程程在约定地点终未等到肖昆，料想其间一定出了问题。贾程程恳请肖鹏带她去见肖昆。肖鹏却将贾程程带到儿时玩耍的大树下。肖鹏坦言自己每时每刻都在经受情感和理智的撕扯，而此时的他已经屈从了感情的指使。这一刻，肖鹏决定不再压抑自己的感情，将贾程程紧紧拥在怀中!
面对肖鹏的真情迸发，贾程程无法控制自己的感情，她被肖鹏深深打动了!然而，肖昆的声音却仿佛在耳边冷冷地提醒，想到身上肩负的重任，贾程程猛然推开了肖鹏。
此时，肖鹏的心沉入谷底，他陷入深深的绝望之中……
绝望中的肖鹏猛然想起肖昆几日前的承诺——在父亲寿礼上对其说出母亲的真实死因。此时的肖鹏断定这是肖昆的缓兵之计，不禁怒火中烧一跃而起，直冲到肖昆的商行，逼迫王双全说出了母亲的真实死因……
肖鹏听罢便持枪冲了出去。肖母正为兄弟二人缺席寿宴而焦急，不料却突然接到肖鹏前来寻仇的消息。
肖鹏持枪直指肖父，肖父也毫不示弱地举枪与其对峙。随着肖鹏一步步逼近，肖父手中的枪响了，子弹自肖鹏头顶飞过。肖父颤抖着射出第二枪，肖母随之发出绝望的惨叫……子弹射中肖鹏腿部，肖父吐血晕厥。及时赶到的贾程程制止了肖鹏进一步的疯狂举动，肖鹏放下狠话，甩开贾程程愤然离去……
门外雷雨交加，贾程程不顾一切跳上肖鹏的车。肖鹏将车急停在大树下，伏在方向盘上哽咽失声……贾程程筋疲力尽地将肖鹏扶进自己的家，为其取出子弹、包扎伤口。此时的肖鹏自觉已被世界抛弃，惟一想要的就只有贾程程的一颗真心。而贾程程却无情地告诉他，自己早已心有所属。肖鹏如遭迎头一棒，绝望之中告诉贾程程，肖昆已经被他抓捕……
在动荡的局势中，各民主人士相聚一处，谈起各自打算。
肖鹏中弹后流血高烧，被送往医院急救。危急时刻，廖云山毅然为肖鹏输入鲜血。肖鹏感激至哽咽，翻身跪地请求廖云山收自己为义子。廖云山欣然应许。
储汉君找到廖云山为肖昆求情。廖云山却透露肖昆已将储汉君出卖。密议送出陈安的无数细节被廖云山和盘托出，储汉君虽不愿相信，却也难以为肖昆辩驳。何三顺为肖昆送饭，与其冰释前嫌。
肖鹏感到原来的自己正在死去，一个新的灵魂浴火重生。肖鹏为自己更名为沈夺，以此明志，誓与过去的人生完全决裂。更名后的肖鹏性情大变，他变得更为冷酷，也更加无懈可击。章默美向沈夺表示，她不相信正直高尚的肖昆便是303，沈夺听罢勃然大怒。
韩如洁借肖昆一事召集各方领袖再造声势，一夜间大街小巷洒满传单。廖云山决定实施铁腕，列出共党分子名单，责令沈夺尽数抓捕。沈夺携手下闯入贾程程房间搜捕孙万刚，却一无所获。
章默美奉劝贾程程交出孙万刚。贾程程直言国民党腐败，赞赏孙万刚英勇无畏。章默美深深为其折服。
贾程程约沈夺见面，平静地说出自己住处刚被破门而入。沈夺冷淡处之，不动声色。
面对沈夺的冷漠态度，贾程程忍不住告诉他其母尚在人世。沈夺要求贾程程拿出证据。考虑到藏匿在沈母处的孙万刚，贾程程张口结舌。沈夺认为贾程程为救肖昆不惜一切，心中无限痛恨。
陈安力图接近储兰云，储兰云却反复质问其是否叛变。并要求陈安在门外独守一夜，如未被共产党暗杀，方可证其清白。陈安恼羞成怒，丧失理智，对储兰云大打出手。
深夜，储汉君回家。为避免自己的疯狂举动被储汉君得知，陈安跪倒在地恳求储兰云原谅。储兰云咬紧牙关不发一言。
转天，储兰云独自一人来到报社，自作主张刊登了与陈安解除婚约的声明。
陈安匍匐在地恳求储汉君，为保其性命选择随国民党南下台湾。储汉君听罢悔恨当初未将陈安扼死于襁褓。陈安闻言无限怨毒。
贾程程托付王双全为孙万刚送药，不想远处一双贼溜溜的眼睛已将一切尽收眼底。陈安向廖云山汇报贾程程行踪。廖云山就势命其监视肖昆，并派于阿黛辅助其工作。
王双全回家后很快发现自己已被特务盯梢，胆小怕事的他被吓得寸步难行。
储汉君从报纸上看到储兰云发表的声明，立即责问兰云为何自作主张取消婚事。兰云给父亲看了自己身上的伤痕，并告之一切都是陈安所为。储汉君闻言大惊失色，心痛不已，对取消婚约一事再也不忍追究。
廖云山突然赶往南京，徐杰生心知定是前方战事不利。
何三顺接到释放肖昆的命令，为放肖昆与不明就里的沈夺大打出手。徐杰生及时赶到，不顾沈夺的极力阻拦，将肖昆放出。肖昆担心孙万刚断药，决定调虎离山掩护王双全送药。肖昆引开一批特务，不料陈安于阿黛却黄雀在后，尾随王双全闯入沈夺母亲住所。藏匿在沈星梅处的孙万刚危在旦夕……
