一轮弯月下，莽撞的童三泉一头钻进大漠。他又一次没听老齐安排擅自行动，他要去找沙里飞要老蔡，重要物资只有老蔡知道在哪里。马县长对剿匪的推搪令欧阳青非常不满，怀疑马守田通共、通匪，于是派人盯住县长家。
在大漠里乱撞的童三泉被两个土匪盯上了，竟是上次回中卫路上救客商时结下梁子的，他们正是沙里飞手下的喽啰。被蒙上眼睛绑了双臂后，童三泉真在大漠里“找到”了沙里飞。沙里飞见这人胆色过人又试了他的身手，问过才知道童三泉是找他要从警察局劫走的五个“汉奸”的，于是拉童三泉入伙，一日不答应就在山洞里关下去……
马县长派二狗带密函出城见沙里飞，欧阳青则派人抓二狗。奄奄一息的二狗逃进了红柳客栈，正好死在红柳和老齐的面前，密函被老齐悄悄藏了起来，尸首被带回警察局。
马县长到警察局兴师问罪，何忠汉则带着保安团冲进警察局。为了撇清通匪嫌疑，马县长指示何忠汉与欧阳青联合剿匪，两人各怀鬼胎。
山洞里，五个“汉奸”都在。老蔡正在试探童三泉。此时剿匪的队伍包围了沙里飞。气急败坏的沙里飞要连童三泉一起“撕票”。乱战中童三泉与五人逃出了山洞。
保安团与土匪混战中，沙里飞撞见童三泉与五个“汉奸”，恶向胆边生，认定了这些人是马守田派来的奸细，开枪射杀。老蔡中弹，其他同志牺牲，被救的老蔡才告诉自己就是童三泉要找的人。于是二人合力冲出火力圈。沙里飞率残部突围，却遇到了以逸待劳的欧阳青，死伤了大部分兄弟后突围。
自知性命垂危的老蔡要求童三泉对暗号，在沙坑外的一片喊杀和枪炮声中，童三泉竟死活想不起来老齐要他一遍一遍背的暗号，在老蔡的提醒下，才勉强对上了。老蔡交待了几句就牺牲了。此时保安团已经杀红了眼，投降的土匪也不放过，格杀勿论。眼见土匪没留下一个活口，五个“汉奸”也全死了，唯有沙里飞带着十几个人逃脱了。
