马守田、欧阳青都在考虑自己的后路。欧阳青求马友兰跟他撤退。
马友兰正在家中与小石头玩捉迷藏，像黑塔一样的童三泉敲开了马家大门，小石头却拒绝叫爸爸，马守田见了老泪纵横。三泉自己现在的身份是彭德怀将军手下的侦察连连长，此行的目的是策反马县长。马守田获悉来意和安排后频频点头。马友兰站在门内倾听，原来她到中卫的任务就是防止马县长和共产党接触，不许他投降。
欧阳青很快得到密报，登门询问，他抓住天真无邪的小石头询问，差点就抓到把柄。
欧阳青向上级打电话请示。上级指示潜伏。童三泉带着几个荷枪实弹的卫兵护送马县长和乡绅们到城外与部队的谈判代表见面。马守田带领保安团起义，全城欢庆解放。欧阳青换上了乞丐装束，打开军粮库，让一哄而上的老百姓搬空了粮库。贼心不死的欧阳青还想拉上马友兰出逃，被拒绝后看见了小石头，诱拐了小石头，留下一张字条。童三泉和马友兰一起到红柳客栈救人。马友兰还在向童三泉求情，如果欧阳青放了小石头，也请童三泉放过他。
童三泉在黑暗中为救小石头，与欧阳青枪战。友兰在两个男人之间徘徊，终于枪响了，马友兰射中了欧阳青，反又被欧阳青击中。坠楼身亡。看到眼前的一切，童三泉用尽全身的力气扑向欧阳青，用他的铁锤般的拳头将欧阳青打死。
客栈默默矗立在大漠中。
茫茫沙海中屹立着童三泉和丹丹的儿子小石头。
