眼看让童三泉杀沙里飞没指望，欧阳青决定执行色诱胡世贵计划，红柳发信邀请胡世贵，胡世贵单枪匹马赴约，被捉在床上，带回了警察局。欧阳青立即下令逮捕李伟雄，可冲进李家发现负责盯梢的暗探已被吊死在屋门口。在李家阁楼上发现了电台。何忠汉负责把守城门，马守田向马主席要的救兵也在路上了，防止兵变。
欧阳青亲自给胡世贵上鞭刑，在马守田的心理攻势下，胡世贵和盘托出。马守田答应他戴罪立功，要他通知胡海和高参谋到红柳客栈，何忠汉则奉命抓捕二人。
胡海被俘，高参谋被击毙。潜伏出逃的日本特务干豌豆也被警察局抓获。马守田和欧阳青决定连夜攻打特务营，俘虏干豌豆带路。看着军统的密集联络，李伟雄觉得要出事，急忙转移，两人杀了特务，化妆之后李伟雄出城找特务营沙里飞，李夫人留在城里接应。
李伟雄骑马来到特务营，趁三泉不备，一张大网抓了童三泉，他怀疑童三泉是军统的人。可沙里飞却作证他最恨欧阳青，不可能跟军统一路。李伟雄将信将疑，决定让童三泉明天带人杀欧阳青，救胡世贵。童三泉爽快地应承了，与沙里飞一道宣誓效忠天皇。
眼看欧阳青和何忠汉出发，丹丹挺着大肚子瞭望，又跟马友兰讲了一通话，把这个干妹妹搞的心事重重。丹丹早产，马友兰接生，芙蓉厌烦。
给何忠汉、欧阳青带路的干豌豆跑了。童三泉挂着手雷，扛着歪把子机枪，用机枪扫射小日本的特务营。正在大漠黑夜里摸索的何忠汉、欧阳青带队循着枪声过来了。弹药库爆炸，沙里飞中弹，。此时丹丹也诞下一个男婴。
李夫人川岛良子潜入马家，走到丹丹卧室门外，被马友兰发现，缠斗在一起，丹丹用胸膛替马友兰挡住了匕首，马友兰击毙了李夫人。
爆炸后的特务营到处是特务兵死尸，何忠汉到处寻找童三泉。欧阳青却不阴不阳地说可能是特务内讧，不能说是童三泉干的。
童三泉追击李伟雄到黄河谷地，终于将其擒获。大部队带着俘虏返回中卫城。在返程途中，欧阳青与童三泉做起了交易，他要童三泉把马友兰让给他，他就为童三泉请功。惹急了的童三泉和欧阳青打斗，欧阳青滑入流沙，童三泉为他拣回一条小命。
一进中卫城门，欧阳青就下令逮捕童三泉，罪名是汉奸嫌疑。童三泉、李伟雄和胡世贵都关进了大牢。马友兰很清楚欧阳青的小算盘。
欧阳青算准了马友兰会来找他，可没想到丹丹死了，童三泉成了鳏夫，又是他的情敌了。马友兰当面点出欧阳青的龌龊心理，以童三泉的清白交换占有马友兰，如若不然则可独吞锄奸的功劳。
欧阳青提审李伟雄，李伟雄晓得大势已去，于是揭发沙里飞劫死牢的事情是马守田的意思，还愿意配合欧阳青提供他需要的证词。刚刚出狱的童三泉听说丹丹死了象发了疯一样，正赶上丹丹移灵到红柳客栈，三泉过于悲痛晕倒在地。欧阳青到灵堂上香，听说马友兰在陪伴伤痛过度的童三泉后表情扭曲。马友兰看着童三泉的样子，宁愿死去的是自己。
童三泉终日坐在丹丹的坟头喝酒，对儿子小石头一点儿也不上心，红柳等人都担心他变成废人一个。抗战胜利了，三泉抱着丹丹照片坐进了马守田的汽车进城看狂欢，迷迷糊糊地看见欧阳青和马友兰手拉手，汉奸李伟雄好像也在人群里。抗战胜利了，童三泉好像又活过来了。
马友兰向童三泉表白，还要和何忠汉退婚。
宁夏政府孙特派员到中卫颁奖。向马守田透露共产党想和宁夏马主席接触，军统派遣特务向宁夏渗透等绝密消息，交待马守田要同时盯紧共产党和军统特务。
马守田催着女儿结婚，马友兰推三阻四。马友兰要做小石头的干娘，留小石头在马家养。
童三泉收到组织上的信，落款是绿洲。按照约定，凌晨3点，沙坡头，童三泉竟然等到了干娘红柳——新领导绿洲，组织上安排童三泉打入保安团。
