马友兰在红柳客栈见到童三泉，递给他上次被偷的枪。童三泉发现马友兰神情不对。在马友兰的质问之下，童三泉承认自己不是共产党员，但是再为共产党做事。被马友兰出其不意戴上了手铐，落入欧阳青的圈套。
马守田获悉是马友兰大义灭亲抓的童三泉，心如刀绞。
马守田从县府回来让马友兰劝三泉投降。马友兰十分矛盾，童三泉将在三天后枪决。心情矛盾的马友兰找到欧阳青，愿以身体换童三泉性命。欧阳青拒绝了。马友兰又找到何忠汉想办法。得意忘形的欧阳青在牢房里炫耀他的成功和喜悦。欧阳青为了测试何忠汉的忠心安排他押三泉赴刑场，何忠汉将计就计，把他的计划告诉童三泉。
押赴刑场的路上，何忠汉和李伟雄将死囚童三泉夹在中间。到了接应地点后何忠汉一枪打死司机，汽车失去控制，何忠汉举枪打断了手铐脚镣，让童三泉快跑，自己则和李伟雄扭做一团。童三泉骑上一匹接应的马向着大漠奔去，欧阳青和马友兰抛下吓得半死的孙特派员赶到出事车辆，欧阳青向童三泉的背影射击。缠斗中李伟雄打死了何忠汉，马友兰大叫着何忠汉的名字拔枪射向李伟雄的眉心。惊魂未定的孙特派员下令逮捕屡次失手的欧阳青。
优柔寡断的马友兰向父亲借钱救欧阳青，被拒绝。背着父亲动用了家里50根金条后，把欧阳青救出来了，还保住了警察局的官职。马守田恨女儿糊涂。
转眼三年过去了，时间到了1949年。
马守田、欧阳青都在考虑自己的后路。欧阳青求马友兰跟他撤退。
马友兰正在家中与小石头玩捉迷藏，像黑塔一样的童三泉敲开了马家大门，小石头却拒绝叫爸爸，马守田见了老泪纵横。三泉自己现在的身份是彭德怀将军手下的侦察连连长，此行的目的是策反马县长。马守田获悉来意和安排后频频点头。马友兰站在门内倾听，原来她到中卫的任务就是防止马县长和共产党接触，不许他投降。
欧阳青很快得到密报，登门询问，他抓住天真无邪的小石头询问，差点就抓到把柄。
欧阳青向上级打电话请示。上级指示潜伏。童三泉带着几个荷枪实弹的卫兵护送马县长和乡绅们到城外与部队的谈判代表见面。马守田带领保安团起义，全城欢庆解放。欧阳青换上了乞丐装束，打开军粮库，让一哄而上的老百姓搬空了粮库。贼心不死的欧阳青还想拉上马友兰出逃，被拒绝后看见了小石头，诱拐了小石头，留下一张字条。童三泉和马友兰一起到红柳客栈救人。马友兰还在向童三泉求情，如果欧阳青放了小石头，也请童三泉放过他。
童三泉在黑暗中为救小石头，与欧阳青枪战。友兰在两个男人之间徘徊，终于枪响了，马友兰射中了欧阳青，反又被欧阳青击中。坠楼身亡。看到眼前的一切，童三泉用尽全身的力气扑向欧阳青，用他的铁锤般的拳头将欧阳青打死。
客栈默默矗立在大漠中。
茫茫沙海中屹立着童三泉和丹丹的儿子小石头。
