民国初年，燕子门第十二代掌门人李耀被叛徒出卖，落入宛城巡防长官虞大寿之手，虞大寿为防李耀逃跑遂将其大筋挑断。
街头闹市，说书艺人"铁嘴霸王"正慷慨激昂地讲述大名鼎鼎的江湖好汉燕子李三的传奇故事，听众中，一个衣衫褴褛的小男孩听得格外出神。不料，书场被虞大寿带兵查封，小男孩奋起反抗却被虞大寿打翻在地。
燕子李三行刑这一天，沿途挤满了送行群众。李耀师弟李显带着众徒弟混杂在群众中伺机而动。这时，小男孩捧着馒头冲到囚车旁给老燕子李三送行。虞大寿见又是小男孩来捣乱不由大怒，鞭打小男孩，现场陷入混乱之中。李显见状趁机动手，将囚车劫走。逃亡中李耀不幸中枪，死于非命。
李显徒弟李云飞和李云馨撤退时，被小男孩紧随至客栈，小男孩儿自述对燕子李三的崇敬，向李显磕头拜师。李显因无法考察其来历，在小男孩磕头之际带着云飞云馨悄然离去。
李显得知李耀所携掌门信物"燕子金镖"被虞大寿高悬于城门之上，以诱捕燕子门师徒。明知是圈套，李显却仍要将掌门信物夺回。他自己引开埋伏的部队，派云飞和云馨去拿"燕子金镖"，不料虞大寿早有准备，云飞和云馨陷入困境。关键时刻，小男孩挺身而出，协助云飞拿到了"燕子金镖"。
新燕子李三剧照
小男孩再次拜师，向李显讲述了他的凄苦身世，原来虞大寿与他有杀亲之仇，他为报仇一心想拜在燕子门下。李显感叹小男孩的胆识，一摸骨相，发现是块练轻功的好材料，遂在客栈将其收入门下，为他取名"李云龙"。
为了引开虞大寿派来的追兵，李显与众江湖人士进行了一场殊死搏斗，不幸在打斗中身负重伤，危难中被日本医生五咸长满所救。李显伤愈后应允为五咸办三件事以报答其救命之恩，并留下三枚黑色燕子标志作为凭证。
一晃数年，燕子门第十三代弟子李云飞、李云馨、李云龙都已长大成人，新一代燕子三杰重出江湖。
一日，李显听闻，李耀当年随身所带燕子玉佩落入津门高旅长之手，于是派遣云飞、云龙二人前去省城取回玉佩。
云飞和云龙趁夜潜入高宅寻找玉佩，不料云龙因贪财物被高旅长发现。云飞云龙二人空手而返。高旅长害怕家中再次失窃，大大加强了守卫，使得二人再入高宅变的困难重重。
与此同时，李云馨女扮男装来到省城，在集市上救了揭发高旅长"买官卖官"丑闻的《现世报》记者朗诵。云馨与云飞、云龙三人聚首，共同商议再入高宅取回玉佩一事。云馨打听到消息，为调解津门军政双方一直以来的尖锐矛盾，高旅长要在家中开一个大型派对。三人决定乔装混入宴会现场，伺机取回玉佩。
宴会现场，李云馨利用美色取得与高旅长独处一室的机会，不料高旅长用迷药将云馨迷倒，要对云馨行苟且之事。与此同时，云龙见过了许久，云馨仍未有消息，焦急难耐，遂与云飞按计划挑拨宴会现场军政两界矛盾，使现场陷入混乱，趁机潜入高旅长卧室将云馨救走。
宴会上军政两界的冲突被记者报道，给高旅长的上司张司令造成了非常大的负面影响，张司令要求高旅长立即平息这场风波。高旅长一时想不到主意，急得焦头烂额。
云飞云龙云馨三人在高旅长家门口踩盘子，发现高旅长被记者缠的四处躲藏，云馨突然想到了集市上所救朗诵正是记者，可以找他帮忙。在朗诵的启发下，云飞想出一套取回玉佩的方法。
郎记者在报纸上登了一篇"街头惊现摩登女，疑似国华报业大亨刘长乐千金留学归国"的文章，并在文章旁附上李云馨戴墨镜的照片。苦于无法澄清过失的高旅长看到李云馨的照片，如获救命稻草，见到李云馨之后想要负荆请罪。
高旅长宴请假冒千金的云馨和假冒报社主编的云飞，求二人刊文证明自己的清白。席间，云飞提出给高旅长所缴获江湖各门派信物拍照，以证明他确是靠自己实力而非买官卖官登上旅长之职的。高旅长大喜，带着燕子玉佩来到报社。
拍照时，假扮摄影师的云龙认出高旅长正是当年的虞大寿，不由怒上心头，险些使得行动再次失手。
复仇心切的李云龙在夜里独自潜入高宅，将虞大寿击杀。
因杀虞大寿，云龙犯了燕子门"绝不杀人"的门规，李显对他施以鞭刑作为处罚。受伤的云龙在云馨的悉心照料下逐渐康复，云龙流露出对师姐的喜爱之情。
由于虞大寿被杀一事惊动了军方，燕子门无法再在青山老寨立命，李显决定派云飞云龙二人去济南打前站，寻找师叔李德，准备在济南筑巢。
在去济南的火车上，云飞对齐鲁大学的女学生白凝一见钟情。正巧云龙偷了白凝的车票，云飞在将车票还给白凝时被白凝怀疑车票是自己所偷，二人由此发生争执。在列车上，白凝的言语惹怒了在一旁的日本武士高岛，高岛挥掌袭向白凝。多亏云飞出手相救，教训了高岛。白凝被云飞的正气和身手所吸引，与云飞尽释前嫌，并希望他们能够在济南相见。
云飞云龙二人来到济南，性格顽劣的云龙"逃离"了云飞，他要在师父来到济南前先好好逛逛，让云飞自己去寻找师叔李德。
